第2章：创业股权：从0到1,初创企业绕不过的股权难题

创业难，难在人才难寻，市场变幻；股权难，难在制度架构、收放之间。从0到1,从无到有，每一个新生命的诞生，都曾经历巨大的阵痛，每一个新团队的组建，也需经受股权的锤炼。

第14问：创业初期资金从哪里来？

老同学小周给我来电，说准备成立一家游戏公司，开发一款手游产品，产品名称和游戏方案都想好了。小周学编程出身，在游戏开发方面造诣颇深，几年前就有朋友建议他自己出来单做。小周一直犹豫不决，这次终于下定决心创业。但是一款游戏的研发和市场投入至少要50万元，这笔启动资金怎么筹呢？小周想听听我有什么好办法。

俗话说，钱不是万能的，但没有钱是万万不能的。对于创业者来说，更是深有体会。创业赚钱就像滚雪球，只有有了第一桶金，雪球才有可能越滚越大。但是，这第一桶金又到哪里去筹呢？在这里我做一些经验之谈，希望能对正在为钱发愁的创业者有所帮助。

首先，在筹钱之前要搞清楚自己需要多少资金。不同行业的创业需要的资金不同，通常情况下，我建议至少准备半年到一年的资金。这些资金包括场地租赁费、办公设备费，以及自身的日常开支等。一般来说，创业历时半年就能判断成功与否，而且在创业后，公司会有各种层出不穷的开支，往往会超出预算。如果能准备一年的资金，那么就能做到有备无患。

创业初期的资金，首先可以考虑用自己的积蓄或父母的资助。启动资金直接关乎创业者在公司的话语权。当一个人向外人请求资金时，就不得不听命于他们，这在某种程度上就羁绊了创业的目标。另外，我们都知道，天下没有比花别人的钱更容易上瘾的事了，一旦花光了又该怎么办？中国有句话叫，置之死地而后生，当一个人把全部身家都压上去时，做起事来往往会拼尽全力。因此，自筹资金会让创业者更加全身心地投入事业。

如果你和朋友都没有资金启动创业第一步，那么天使投资就是首选。当然，天使投资并非那么容易拿到的，首先要有一个好项目和一个创业团队。有了这些基本筹码，才能去找天使投资人谈合作。那么，怎样寻找天使投资人呢？可以尝试以下几种渠道。

1、通过融资成功的朋友寻找投资人

已融资成功的朋友必定有自身的优势和渠道。创业者可以与这类朋友多交流，学习他们的融资经验，如果有可能，也可以通过他们认识融资方，增加接触投资方的机会。

2、通过媒体寻找投资人

很多天使投资机构也希望能在众多的创业项目中找到潜力股。因此，他们会通过打广告、建网站、参加综艺节目等多种途径提升曝光率和知名度。只要认真搜集，就能找到他们的官网、邮箱、公众号、自媒体号等，可以尝试与他们联系并递交BP。目前，国内比较知名的投资机构有真格基金、创新工场、联想之星、洪泰基金、英诺天使、阿米巴资本等。

3、通过参加创业、投资类聚会寻找投资人

很多投资人都会不定期地参加一些创投大赛、专访节目、大学授课等。创业者不妨多参加些类似的创业聚会，有机会就毛遂自荐。很多投资人更喜欢寻找知根知底的朋友或朋友的朋友做投资，因此创业者可以多认识一些各行各业的成功人士，为自己拓展人脉。

4、通过靠谱中介寻找投资人

投资中介往往是在投资行业资深人士。他们对投资内幕比较了解，为了更好地吸引投资者，他们会对项目提供优化建议。当然，目前国内投资中介鱼龙混杂，还需要甄别，找到靠谱的中介才能事半功倍。

小周的公司启动资金较大，从家人和朋友那儿筹钱有些困难，我建议他向天使投资人毛遂自荐。我帮他介绍了几位天使投资人，经过努力，小周终于获得了某位天使投资人的青眯，得到300万元的融资。巧妇难为无米之炊。如果没有启动资金，再好的项目、再好的人才也无用武之地。对于创业者来说，只有有了资金，才有大显身手的机会。不过话说回来，能筹到钱、拉到投资，这本身也是对创业者能力的考验。如果创业者这一关都无法通过，那么创业也就无从谈起了。

第15问：有潜力的创业项目如何让天使投资占股少？

老同学小周的游戏项目在前期融资时，并没有那么一帆风顺。事实上，我给他介绍的两位天使投资人都很看好小周的项目，但是在谈到股权比例时，就有了意见分歧。两位天使投资人都想出资300万元，占股15%。小周觉得自己的项目很有潜力，投资人出资300万元，占股15%有些高，于是向我求助，希望我能给他一些建议。

每个创业者都想用更少的股份融到更多的钱，尤其是一个有潜力的创业项目，如何让天使投资占股少？每个创业者应该都会想到这个问题。在我看来，第一轮融资即天使轮融资的股权不宜给得太多，但具体给多少也要因天使投资人的投资金额而定。一般来说，第一轮融资金额为200万~2000万元，尽管股权比例与投资金额有关，但我建议对于初创公司来说，投资人的股权比例要控制在10%左右。否则，在公司设置期权池或有后续股东加盟时，创始人手里的股权会稀释得很快，容易失去绝对控制权。

那么，一个有潜力的创业项目，创业者要怎样做才能让天使投资占股少呢？

1.和投资人谈判

天使轮投资人占多少股份首先需要坐下来谈一谈。一般情况下，如果投资者遇到了十分有潜力的创业项目，他是十分渴望投资的。这时可以利用投资者的心理来进行谈判，把交易成本降到最低。

京东创始人刘强东早年创业时也遇到过天使轮融资的问题，当时的天使投资人徐新是刘强东创办京东的第一个投资人。徐新很看好这个项目，当刘强东提出需要融资200 万美元时，徐新回答道：“200万美元哪够啊，我给你1000万美元。"

刘强东知道，天上不会掉馅饼，天使投资也不是慈善机构，徐新想的是多占股份。接下来刘强东几乎每天都找徐新谈判，在向徐新描述公司发展前景的同时，也说明了公司在以后还要面临好几轮融资，以及设股权池、股权激励等问题，最终让徐新同意以占公司30%的股权签订投资协议。

在刘强东与徐新的谈判中，刘强东把公司的发展潜力及当前所遇到的困难给徐新一一说明后，也换来了徐新的理解，最后刘强东以最少的股份换取了京东急需的天使融资。

2.减少融资金额

天使轮融资金额越少，给天使轮投资者的股份就越少。公司在融资之前要计划大概一年需要花多少钱，花多少钱就融多少钱，再把融资的金额进行量化计算，得出公司应让出多少股份。公司资金越多，给投资人的股权就越少，而且资金充裕也可以有更多的时间甄选投资人，并拥有对企业日后发展的话语权。

3.签订退出协议

创始人可以和天使投资人协商签订退出协议，在天使投资人收到预期回报后要退还之前的股权。例如，天使投资人投资 200 万元占 10% 的股份，在收到5~10 倍的回报后，就需要把之前的股份退出，好留给后来加人的人。

在我和小周的共同努力下，有一位天使投资人终于答应投人 300万元，占股 10%。尽人之力，同进共退。无论最后占股多少，作为创业者我们都应对天使投资人心存感恩，并用把企业做大的方式来证明自己，也证明投资人的眼光。

第16问：天使投资人通过哪些方面来判断一个早期创业者的好坏？

在回答这个问题前，我先说两个投资行业的故事。

聚美优品CEO陈欧在2009年开始创业时，第一个项目是广告植入，天使投资人真格基金的徐小平投了18万美元。项目失败后，陈欧转型做化妆品闪购，也就是聚美优品。他主动把之前天使投资的18万美元转为新公司股权，徐小平当时说了一句，“知情知意，必成大事”。果然，聚美优品越做越大，2014年5月16日在纽约证券交易所成功上市，而徐小平投的18万美元也变成了2亿多美元，翻了1000多倍。

世纪佳缘创始人龚海燕在和天使投资人王强谈融资时，并没有很好的商业模式，也没有胸有成竹的领袖气势，但是龚海燕肯吃苦又坚韧，并且始终坚持一个原则：做人要言而有信。龚海燕说：“无论拿到多少投资，我之前向一位叫“渔夫’的网民借的8万元必须要折算成股份。”龚海燕的坚持打动了王强，尽管当时国内有几家婚恋网站早已拿到一两千万美元的融资，但王强还是决定给世纪佳缘投资。

2011年5月世纪佳缘上市敲钟时，龚海燕兑现承诺，在网上找到了“渔夫”，并邀请“渔夫”作为敲钟的嘉宾。而“渔夫”那早已忘记的8万元，按世纪佳缘IPO时的股价，已变成了8000万元。看了这两个故事，大家是否觉得两位创始人有些“愚蠢”，然而正是这种“愚蠢”才让他们获得了投资人的青眯，走上事业高峰。可以说这种“愚蠢”是个人信用体系的表现，是一种巨大的智慧。

雷军关于投资说过这样的话：“我不在乎你在做的项目是什么，我认为在今天中国的创业市场上，缺的是执行力，而不是主意。”也就是说，投资人看重的是创业者本身，而非项目。事实上不仅雷军，很多天使投资人在投资项目前都会对创业者做充分的考量。那么，创业者哪些方面会打动天使投资人呢？

1.创业者的品质

创业者的品质是投资人考察的第一个标准。这些品质包括诚信、肯吃苦、坚韧、包容等。创业者能在某个品质上做到极致，也会让投资人刮目相看。就像前面两个故事中的聚美优品和世纪佳缘，之所以能拿到投资，主要还是陈欧和龚海燕的诚信打动了投资人。

2.创业者的经历与背景

从创业者的经历与背景中可以看出创业者大致的能力和人脉。例如，从阿里、微软、腾讯等大公司出来的人总是更容易受到天使投资人的青眯，因为他们往往是从激烈竞争中脱颖而出、能力出众的行业精英人物，这样的人在创业后也更容易获得优质资源。

3.创业者有没有自己的团队

将军再有本事，单枪匹马上战场也难敌千军万马。对于创业者来说，如果有一个团队能并肩作战，无疑会大大增强战斗力，也更容易获得天使投资人的青眯。

2018年3月，一个刚刚走出校园的大学生找到了我。他说他想要创业，但不想和别人合伙，他坚信凭借自己的聪明才智可以在创业的道路上大展拳脚，实现自己的创业梦想。听了这位年轻朋友的话，我沉思了片刻，最终只问了他一句话：“你觉得你和马云相比，谁更厉害一点？”

我说这句话并没有想要贬低这位年轻人的意思，我只想告诉他，马云有“十八罗汉”，马化腾有“四大金刚”。这些重量级的企业家都选择与他人合伙创业，而一个刚从大学毕业的毛头小子，为什么非要单枪匹马闯天下？

一只猛虎敌不过一群狼，个人的能力再强大，对于创业来说也是远远不够的。即使在崇尚个人英雄主义的美国，像微软、苹果、谷歌这样的传奇企业，也都是由几个联合创始人共同创造出来的。

大部分的创业都是源自一个人的突发奇想，然后与另一个人一拍即合，两人搭档把公司办起来，并随着公司的壮大及业务的拓展引进更多的成员，从而形成一个早期的创业团队。团队的意义在于搭建一个体系，体系内的成员各司其职，为了一个共同的目标而努力。

当然，人人心中都有一杆秤，每个天使投资机构也都有不同的评判标准。但是在天使投资人眼里，人才的重要性不亚于项目，因此，只有你的分量足够重，才有可能造就《阿甘正传》一样的传奇故事。

第17问：吸纳新投资，是不是钱越多越好？

邻居老杨是一家进出口贸易公司的老总，有一天他兴冲冲地跑到我家，说有喜事相告。原来老杨的公司这几年发展势头迅猛，公司业绩连续翻番，最近被一家投资机构看上，投资机构表示给老杨的公司投个1000万元都没问题。老杨一听，心里乐开了花，不过他也沉得住气，没有当场拍板做决定，说是先考虑下。投资机构能给公司投入1000万元当然是好事，不过老杨也担心他们投得越多，到时占股比例势必也越高。于是决定先与我商量下。

现在很多创业者一听说有投资机构决定入股，就好似天上掉馅饼一样兴奋。殊不知，拿人手短，投资额多未必是件好事。尤其是企业本身创业资金充足，项目前景乐观时，创始人更不必垂涎于外来资金，可以自力更生，在企业发展初期做到100%控股。

当然，对于创业资金不足的企业来说，能吸纳到投资机构的资本具有重大的意义。这意味着企业获得了救命钱，能维持正常运作。同时，投资机构愿意投资，也意味着公司的发展获得了专业机构的信任，有利于强化员工的信心。但是尽管如此，企业在吸纳新投资一事上也需要谨慎对待，不是谁的钱都能要，更不是外来资金越多越好。

1.选资本就是选合伙人

对于企业来说，选择谁的钱，就意味着选择哪个合伙人。投资人的真诚度、对企业发展理念的认可度，都关系到企业未来的发展规划。投资人对企业的影响，在某种程度上比投资额更重要。好的投资人给企业带来的价值远不止资金这么简单，还会带来先进的管理理念、人脉资源及宝贵的创业经验。他们在企业的发展过程中能扮演领头羊的角色，带领企业走向更广阔的天地，也能成为企业领导人的创业导师在关键时期提点一二。毫不夸张地说，一个志同道合的投资人，他的智慧就是企业发展的无形资产。

因此，在权衡投资人和投资额时，并非钱越多越好，适合企业发展的投资人或投资机构才是最重要的。

2.外来投资资金越多，意味着分出去的股权越多

外来投资者占股越多，企业创始团队的股权就越少，到了后期企业面临上市融资时，股权将会稀释得更多。那么，企业创始人就有可能面临失去企业控股权的风险，最终“为他人作嫁衣”。因此，在企业发展并不是很缺少资金的情况下，我建议企业适当融资即可，最重要的还是把控住企业的控股权。

老杨的企业发展一直很顺利，也不缺少资本。那么在融资谈判时，就要争取主动权，与投资人平起平坐，不卑不亢，争取以最少的股权作为代价，吸纳到最多的投资额。如果双方谈不拢，必要的时候甚至可以退一步，放弃融资，自力更生也未尝不可。一般来说，在天使轮融资时，企业出让的股权比例最好控制在10%左右，否则后期股权稀释会越来越快，老杨一不小心就容易失去控股权。

企业吸纳新投资时，并不是钱越多越好，而是要遵循以下两个根本原则。第一，投资人认可企业既定的发展战略，有助于企业未来的发展。第二，确保创始团队拥有对企业的绝对控股权。只有满足这两个原则，企业吸纳到的新投资才能真正有助于企业进一步发展。

第18问：创意、技术、资金、资源如何作价入股？

曾经有个“海归”博士向我咨询关于技术入股的问题。他说有一家公司想请他以技术入股的形式加入他们公司，但他不知道如果按照这种形式入股，应该占股多少合适。生活中也有不少朋友向我咨询过这样的问题。

创意、技术、资金、资源等无形资产，越来越受到当下创业公司的重视，它们是创业公司核心竞争力的重要组成部分。那么，以创意、技术、资金、资源这些无形资产人股，创业公司该为此作价多少呢？

1.创意

在大多数人的印象里，创意入股是一件不太可能的事情，但在我接触到的人当中，确实有凭创意入股且占股达50%的例子，让人大跌眼镜。创意入股的前提条件在于，这个创意是否新颖、有特色且具有较强的生命周期。一个可以源源不断地为公司带来利润的创意，当然有很大的市场价值。尤其是像广告公司、点子公司类的创意型企业，它们的主要价值就在于创意，因此创意型人才的占股比例高也不足为奇。

至于创意占股多少、占的是干股还是其他形式的股份，需要创意者和公司创始人进行协商，只要双方达成一致就可以。

2.技术

以前有人问我，创业最不可或缺的资源是什么？我的回答斩钉截铁——人才。说得再详细一点，就是技术型人才。当今社会，有资金、有能力的人比比皆是，唯独掌握技术的人才越来越少。技术型人才是最不可或缺的资源，特别是在当前最为繁荣的互联网创业公司中，他们更是公司财富的直接创造者。我身边就有好多企业老总抱怨找不到合适的技术合伙人。

在实际操作中，越是核心的、市场需求量大的技术，占股比例就越大，反之占股比例就越小。

3.资金

资金是企业发展的前期基础，毕竟没有资金，一切都是妄谈。充足的资金可以有效提升企业的管理水平、运营能力，增强企业的竞争力，保证生产经营的有序开展。同时，资金也是创业公司股份分配的一个重要考量因素，甚至有些企业直接就会按照出资比例去划分股份。

具体到资金入股的作价问题上，需要考虑两方面因素。一方面是出资时间，例如，两年前你拿50万元可以给你20%的股份，而两年后公司发展已初具规模，你再出50万元可能只能拿到10%的股份；另一方面是具体出资数额，出资越多所占股份越多，出资越少所占股份也就越少。需要注意的是，出资占股应有上限，一般创业公司给投资人的股份不会超过30%。

4.资源

很多公司在创业初期都会面临没有客户的烦恼，这时如果有人愿意为你提供稳定的客户资源，但要求你给他一部分股权，你愿不愿意？对初创公司来说资源的丰富与否关系着公司的生死存亡，没有资源的公司很有可能举步维艰，因此才会有那么多人喜欢与掌握着一定资源的人合作。

有人将资源入股比作技术入股，但是以资源入股的形式在工商局无法备案。如果创始人与入股者协商一致，可以召开股东大会，在会上规定资源入股者负责的工作及所占股份比例，并将股东大会决议交到工商局备案。

第19问：创业公司里，工资和股权该如何权衡？

2018年5月，我收到了一位创业网友的求助邮件，邮件中他是这样描述的。前段时间，我和好友考察了一家持续亏损的英语培训中心，经过市场调研后，我们觉得这个行业在当地有不错的基础，而且凭我们的能力可以扭亏为盈。因此，我们决定入股这家培训中心。我和好友是全职，负责培训中心的运营管理，占股50%;还有其他3位股东并不参与经营，但是可以为公司提供培训资源，也占股50%。

成立初期，我和好友的想法是先把公司做起来，等有了利润再谈待遇的事。说实话，刚开始经营压力特别大，本身这个行业竞争就非常激烈，每个月至少要有5万~6万元的营收，利润率要达到50%才能确保不亏损。我们倾尽所能，终于从后半年开始扭亏为盈，之后利率也稳步增长。

公司经营状况改善后，我们希望能够提高待遇，但是几次与另外三位股东沟通都遭到了拒绝。其实我也能理解他们，我们每个月拿得越少，可供分配的利润就越大。但是，站在我自身的角度考虑，我和好友是全职工作，贡献更大，却跟不参与经营的股东共同分配利润，感觉非常不公平。

其实上面这位网友提出的问题非常普遍，股东所处的位置不同，看问题的角度就不同，观点也就不尽相同。很多创业者不懂股权和工资如何分配才合理，在这里我提出一个四步走的观点，希望可以给创业者做个参考。

1.设定公司的薪酬战略

企业可以通过调研来了解同行企业的薪酬状况，再对比自己企业的薪酬是偏高还是偏低，然后根据这个定位，做出最适合创业公司实际情况的薪酬战略。

2.岗位评估

根据激励对象的岗位价值进行评估，预估其未来能够为公司创造多少价值，据此推算这个岗位应该拿多少股权。

3.行业水平和个人需求相结合

例如，同行CEO的年薪大概是100万元，你的企业CEO薪酬要求是120万元，那么可以采取工资与绩效收入总和为95万元再加上股权收入为25万元的方式来操作。这种薪酬模式既激励了CEO的斗志，又增强了企业的薪酬竞争力，还能为公司减少现金支出，一举三得。

4.通过对未来的预期进行调整

预测下一年度可分配利润与现值之间的差异，再将其转换成比例系数，然后用于调整和计算。例如，你的企业CEO期望年薪120万元，而你现金支出只能给到100万元，那么剩下的20万元可用在职分红股转换。如果公司明年预计能够拿到1000万元分红，那么CEO分20万元，即2%的比例。也就是说，CEO年薪100万元，外加2%的在职分红，但是这2%的分红是否能拿到，取决于明年他是否能保证公司达到1000万元分红的目标。如果他带领公司超额完成目标，那么他还可以获得超过120万元的收入。这种计算方式相对简单，比较适合发展较成熟的公司。

对于核心高管和核心团队，创业公司拿出多少股份来进行股权激励比较合适呢？企业千差万别，创业公司应该拿出多少股份，没有绝对正确的比例。但是股权激励的比例有三条生死线，需要时刻谨记。

①释放给员工的股权额度必须低于三分之一，以保证创始人对企业拥有治理权。

②创始人控股最好大于等于52%。不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。股权激励也一样，不能光看眼前，还要着眼于未来。一旦企业真的上市，1%的股份将直接影响创始人的控制权。因此最好大于等于52%,而不是普遍认为的51%。

③企业处于初创期时，创始人最好占股67%以上，发展期占股52%以上，扩张期占股35%以上，企业步入成熟期，拥有2.5%的股份就可以了。

总之，在进行股权激励时，工资和股权的权衡也是一门艺术。这对于初创公司的创始人来说，不仅是对胸怀的度量，更是对智慧的考验。

第20问：股权分配什么时候谈比较合适？

广东居乐仕是我客户的单位，是一家集生产、研发、销售为一体的家居公司，且已经成功经营了14年。随着电子商务的冲击，公司的发展出现了许多困难，员工的工作动力也开始慢慢消退，老板经营得越发艰辛。2018年4月，居乐仕在我们的帮助下，正式导入股权激励制度，还搞了一个正式的启动仪式。一批核心员工在现场表现得极为激动，股权激励点燃了他们的激情，也点燃了他们的梦想，让他们更愿意承担责任和接受目标。

很多人都觉得，当企业发展遇到瓶颈了，再去导入股权激励也为时不晚。也有很多人觉得，创业初期做股权分配为时过早。事实上，企业在任何阶段(创业期、发展期、扩张期、成熟期、稳定期）都可以做股权激励。但要注意的是，不同的发展阶段，股权激励的模式也不同。

1.创业期

创业初期，团队不成熟，企业最适合做虚拟股权激励，也就是在职分红激励。在职分红相当于以能力入股，不用投资，也不用承担亏损风险，可以分红但是没有表决权和所有权，离开公司股权就自动失效。创业初期尽量不做员工注册股，也就是不分配实股。此时员工的诚信、能力都还未得到考验，一旦做了员工注册股，就意味着埋了一颗定时炸弹。当发现对方并未达到预期目标时，想让对方再把股权让出来，将是一件非常麻烦的事。股权激励是一把“双刃剑”，不做可能是“等死”，但是做不对也可能是“找死”。

2.发展期

企业发展中期，员工的工作积极性和潜力对企业发展至关重要。此时，企业发展还不稳定，股权激励不宜过多调整，在职分红激励依然比较合适。

3.扩张期

扩张期的企业度过了最困难的阶段，资金、人才都开始慢慢聚集。一部分企业会考虑建立分公司或子公司，扩张企业版图。此时可以引入更多的股权激励模式，如尝试推进注册股激励模式，使企业扩张更加顺利。

4.成熟期

成熟期的企业内部，人才已经经历几轮洗刷，留在企业中的员工，不是贡献很大的企业元老，就是能力出众的新秀。分公司的股权激励推行已自成气候，此时总部就需要推行不同于分公司的激励模式，如采用集团股激励方式，这样更能推动企业发展。

5.稳定期

企业发展到稳定期，可能面临上市的选择或者已经上市。此时，企业已有能力回馈员工和社会，如果推行注册股重组，或者尝试适合上市企业的期权激励，并不断完善优化，就会让企业变得更有人情味，有助于企业基业长青。

第21问：企业在做股权设计时必须注意哪些问题？

有一次，我收到一位咨询者的留言，他说自己是一位童鞋生产厂家的老总，企业员工近500人，年生产总值达到5000万元。为了进一步激励管理层的工作积极性，他想在企业做股权激励。但是他不知道在股权设计上需要注意哪些问题，于是向我请教。

我和团队曾经帮助4000多家企业成功落地股权激励制度。对于每一家企业，我们都是在前期全面收集资料，然后经过多次讨论、修正，直至制订出一整套完整的激励制度。也就是说，做企业股权设计涉及的问题非常多，但是也并非无规律可循。这里总结了12个问题，也就是我常说的12定，希望能帮助创业者做好股权设计。

1，定目标： 股权激励适合什么样的公司 门及部门目标?

2，定方法 ：用什么方法做股权激励?

3，定时间：在什么时间做股权激励?

4 ，定对象：对谁进行股权激励?

5 ，定数量：用多大额度来激励?

6 ，定来源：用以激励的股份从哪里来?

7，定性质：股权激励是给实股还是虚股?

8，定性质：股份是否要花钱购买?

9， 定权利：股份有什么样的权利?

10 ，定条件：怎样才能拿到激励的股份?

11 ，定合同：是否要签订协议?

12，定规则： 股东有哪些退出机制

1.定目标

激励是基于未来的价值创造，既然是着眼于未来，那么在做股权设计前首先要设计一个清晰的目标。这个目标可以按时间跨度分为：年度目标、季度目标、月目标、日目标；也可以按性质分为个人目标、部门目标和公司目标。目标一旦定下，被激励者必须与企业签订“军令状”和责任书，并当众承诺。

2.定方法

股权激励的常用方法有很多，包括期权、在职分红、技术入股、员工持股等。在实际应用时，最好采用股权组合的方式，针对企业实际情况，定制化地设定和实施。

3.定时间

定时间不仅包括股权激励的开始时间，还包括股权激励的结束时间，以及股权激励的考核时间、分红发放时间。例如，企业导入股权激励的时间是2018年6月1日，激励周期是一年，那么股权激励在2019年5月31日截止。在此期间，企业可以设立几个阶段性的考核日期，如一季度一次、半年一次等。

4.定对象

一般来说，被激励的重点对象是公司董事、管理层人员，以及对公司未来发展有直接影响的核心人员。随着股权激励观念深入人心，股权激励对象的范围也在逐渐扩大，许多公司将普通员工也逐渐纳入激励范围。

5.定数量

定下激励对象后，就要确定不同层次的激励对象应占有的股权比例。这个数量的设定有两个前提条件：一是确保激励对象能够真实地能受到激励；二是要维护企业的管控安全，即不能因此丧失企业主动权。

6.定来源

(1)做减法

在股权激励过程中，股权会增发也会释放。增发的股权大多是原来的100%的股份释放出去，例如，企业老板一共拥有100%的股份，外聘CEO分掉5%，万一CEO走了，企业就流失5%。这种“做存量做减法”的激励方式，会让企业面临“死亡”威胁。

(2)做加法

还有一种方法，称为“做加法”，也称“无中生有法”，即把原有的股份虚拟成100股。假设来了新的CEO给股，就在原来的100股上加5股，总股数变成105股。我们都知道，股数不能无限变小，但是可以无限增加。这种激励方法能促使员工更加努力工作、不断争取股份。

7.定性质

(1)虚拟股

虚拟股权只有分红资格，没有决策权，不需要到工商局注册，不会影响股权结构。虚拟股不代表虚假，其得到的分红可能比注册股还要多。

(2)实股

实股是指非上市公司直接以该公司在工商局登记的股权作为激励目标，是公司激励员工的终极武器。

8.定价格

(1)现值等利法

例如，一家企业净资产为100万元，那么按100%份算，每一股就是1万元。如果5%，出资5万元购买，这是第一种方式--现值等利法。

(2)现值有利法

在上述例子中，如果这个CEO需要出资25万元，就可以得到5%的股份，这种方式就是现值有利法，是对管理层十分有吸引力的一种激励方式。

(3)现值不利法

还有一种方式，假如风险投资愿意买股份，那么他需要出资10万元才能买到 1% 的股份，这称为现值不利法。

9.定权利

不同的股份属性有不同的权利。虚拟股只有分红权，实股有决策权、转让权、继承权、抵押权和担保权等多种权利，因此在制订股权激励制度时，应充分考虑并运用好权利问题。

10.定条件

目的决定条件。你想留住什么人，留住多久，你希望他做出什么业绩，都需要通过考核制度来体现。也就是说，给激励对象制订考核条件，只有他达到了预期，才能给予激励。那么考核条件有哪些呢?我总结了一个“六星标准”:人才培育、思想意识、绩效目标、学习成长、道德表率、行为表现。

11.定合同

一个理想的商业环境应该具有契约精神，当激励对象与企业达成意向时，双方最好签订股权激励协议书，并且落实到白纸黑字上。

12.定规则

股权激励有进就有退，本书倡导“进入有条件，退出有机制”。国有国法，家有家规，游戏还要有游戏规则，股权激励更要有规则。考核和退出机制就像公司的“电网”，如果触犯了就出局，这样既能最大限度地激励员工，也能保护企业利益不受损害。

总之，股权设计不可能一蹴而就，它是一系列发现问题、解决问题的过程。但是股权设计的最终目的是共赢，而不是博弃。如果偏离这个目的，那么股权激励的设计就存在隐患，就有可能前功尽弃。

第22问：占股51%以上，真的能完全控股吗？

几年前，我接到初中同学小叶的电话。小叶和几位朋友准备开一家酒店，小叶资金有限，希望少投点钱，但是又希望最好能拥有绝对控股权。于是他向我咨询，占股51%是否就有绝对控股权？

所谓控股，就是掌握股份的控制权。而掌握控制权，意味着企业家要占有这家公司股份的一半以上。传统观点往往认为51%就是一条分界线，这也是没有做过股权激励的企业家会产生的第一个想法，那么占股51%真的能完全控股吗？如果企业无论做多大都不考虑上市，那么创始人控股51%就足够了。但是如果企业要上市，就要了解一个新的比例概念，即创始人所占比例要大于等于52%。虽说51%和52%只差一个百分点，但是如果企业真的上市，这1%的控股将直接影响创始家对其企业的控制权。

假设一家餐饮企业，创始人占股51%,企业目标是上市。那么我们来看看这家餐饮企业创始人的股权最终会被稀释到多少。首先，企业要上市，股份至少需要被稀释两次第一轮稀释是企业引进风险投资之时。第一笔风险投资希望占有的股权一般不会低于10%,此时，老板的股权占比有以下两种可能。第一种可能：其他合伙人的股份都是“优先股”，那么风险投资人的股份比例10%将从创始人的51%里面扣除，创始人的股份比例就只剩41%了。

第二种可能：所有合伙人共同稀释股份，那么创始人也从51%中拿出10%,即拿出5.1%给风险投资人，自己剩下的股份比例是45.9%。

相比较而言，第二种同比稀释法对创始人来说是比较理想的，创始人剩余的股份比例会多些。

然而，企业还要面临公司上市时的第二轮稀释，此时一般会再次稀释25%。总体来算，企业上市期间两轮股权稀释的比例相加高达35%。如果创始人原来持有51%的股份，被稀释35%之后，所剩的股份比例就是33.15%。如果创始人原先持有52%的股份，同样被稀释35%之后，所剩的股份比例就是33.8%。

这两个数据看似只是百分之零点几的差别，却跨越了一条分界线，就是一个大于1/3,一个小于1/3。如果占股比例少于1/3,那么在股东会上投票时，创始人就很有可能被其他股东联合起来“一票否决”，这意味着创始人被架空。只要反对他观点的投票超过2/3,那么创始人将失去话语权，其他股东就能对公司做任何改动，包括重新制订公司章程等。

因此，对于准备上市的企业来说，传统认为的控股底线51%并不能完全控股，创始人控股最好大于等于52%。

如果在两次股权稀释后，作为创始人还能拥有1/3以上的股份，那么除了保证外围的股份整体少于67%之外，还将拥有另外一项权利——重大事件否决权。

在我的建议下，小叶争取到了52%的股权。事实上，正是因为这多出的1%的比例，在事后企业多次融资时，小叶一直把控着企业控股权。做股权布局，不能只看眼下的一城一地一时，而是要把企业的整个生命周期看透。在关键线上做好防御机制，免得日后陷入股权变更的纷争乱局中不能自拔。

第23问：创业公司如何快速提升业绩？

学员刘总曾向我诉苦，说他的服装有限公司发展缓慢，他很乐意拿出一部分企业股份与核心管理层分享，以此来提升业绩，但是他们却并不感兴趣。为此他很苦恼，让我帮忙分析一下原因。

在与刘总的接触中，我发现该学员有思想、有理念，问题就出在他与团队严重脱节，导致团队成长缓慢、缺乏活力，员工做起事来自然没有干劲。于是，我建议他“下猛药”，制订年度销售目标和利润目标，并按净利润进行超额利润分红，用超额利润虚拟股来激励团队。

什么是“超额利润”？例如，企业今年的目标利润是1亿，超过1亿元的利润就称为超额利润，适用于超额利润激励法，这是企业快速提升业绩的一大法宝。那么，该如何制订超额利润激励法呢？以上面提及的为例，来详细阐述超额利润激励法。

1.激励对象及激励额度

服装公司高管共26人，公司将他们都纳入了实行超额利润分红的激励范围，并分别制定了不同的激励额度。

2.超额分红机制

根据各部门的业绩指标和公司目标，确定营销中心、品牌中心的超额净利润分红比例。

完成净利润目标的100%~120%,按净利润的15%提成；

完成净利润目标的120%~150%,按净利润的20%提成；

完成净利润目标的150%~200%,按净利润的30%提成；

完成净利润目标的200%以上，按净利润的40%提成。

3.超额分红额的计算

各职务的超额分红额=各中心的超额净利润（超额累计净利润额）×对应的超额累计提取比例。

超额利润激励法最主要的目的就是快速提升企业业绩，讲的是共赢。使用超额利润激励法，不但对公司没有任何伤害，还能很快调动高管们的积极性，是创业企业常用的激励法之一。

第24问：创业企业破产，只有分红权，没有表决权的员工是否需要承担责任？

小李与两位朋友共同成立了一家贸易公司，小李占10%的虚拟股，也就是只有分红权，没有表决权。两年后公司因为经营不善而破产，清算时公司账面现金有2万元，固定资产折价后是10万元，即总资产是12万元，但是公司对外负债30万元，资不抵债。此时，小李需要按股份比例出钱承担公司亏损吗？

现实中有些创业者也会碰到类似于小李这样的烦恼。那么，当企业破产时，只有分红权没有表决权的员工是否需要承担责任呢？

前文中说过，股份从大范围来分，主要分实股和虚拟股两种。实股需要到工商局注册，具有决策权和分红权；虚拟股不需要到工商局注册，只有分红权，没有表决权和所有权，不能转让和出售，并且在员工离开企业后自动失效。虚拟股能享受企业利润，无须承担企业风险。也就是说，案例中的小李不需要出资承担债务。

假如小李拿的10%不是虚拟股，而是出资10万元买到的实股，那么他需要承担债务吗？答案是不需要。因为小李是股权的拥有者，是有限范围内的责任人，小李只要缴纳了10万元，就已经完成了股东义务，无须对公司行为负责。

对于有限责任公司的股东，《公司法》中明确指出依据其出资额判定责任。如果你作为股东，已经按照相关法律法规及合约缴纳了相应资金，那么就无须对公司的破产承担责任；如果你在公司破产时未能缴清认缴资金，根据《公司法》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照规定分期缴纳尚未满缴纳期限的出资。

如果你逃避债务，滥用股东权利，损害公司利益，如出资不实、抽逃资金、挪用公款等，就需要承担公司破产的连带责任。

对于股份有限公司来说，《公司法》规定股东依据其认购的股份判定相应责任。因此股东必须遵守相关法律法规，遵循企业章程，合理行使股东权利。同样，如果你作为股东滥用股东权利，损害公司利益，造成其他股东与公司的损失，那么也要依法承担连带责任。

除此之外，《公司法》第六十三条还规定，一个有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司面临破产绝对是一件不愉快的事，但作为股东，如果你知道自己至少无须为公司债务负责，心里是否会稍感安慰呢？

第25问：如何避免被小股东“绑架”？

冯总创办了一家家政公司，摸爬滚打了好多年，公司终于成了点气候。为了拉一把自己的亲弟弟小冯，冯总在小冯刚毕业时就让他加入了公司，并分给小冯40%的股份。兄弟同心，其利断金。为了让公司更上一层楼，冯总给能力突出的员工小红10%的股份。最后，冯总持股50%,弟弟持股40%,小红持股10%。

本来公司一切都在冯总的掌控之中，但当弟弟与小红日久生情并结婚后，矛盾就开始出现了。结婚前，弟弟都是听哥哥的意见；结婚后，弟弟更加倾向于自己的妻子，只要小红一个反对，哥哥的提议就会被否决。因为当初为了规避股东之间的亲情关系，公司在制订章程时采用了股东平权原则，章程规定“任何决议以展东过半数以上表决通过”。事情发展至今，冯总进退两难。最后冯总一不做二不休，忍痛割爱，解散了公司。

案例中冯总作为公司的大股东，彻底被小股东小虹“绑架”了!像这样的情况在现实中也时常发生。那么如何避免被小股东“绑架”呢?

我之前说过，股权结构是一个公司能稳定发展的基石，尤其当企业处于初创期时，创始人最好占股67%以上，否刚创始人的控制权就很容易受到威胁。冯总公司的股权安排就不太合理，更何况三人还存在剪不断理还乱的亲属关系。

另外，股东平权也是罪魁祸首。试想一下，如果冯总的弟弟没有与小红结婚，平权原则最大的受益者是冯总，却损害了小红的利益。由此可以看出，冯总之所以被两个小股东“绑架”，其根本原因并不是弟弟与小红结为夫妻，而是公司的管理机制和股东权利的分配存在缺陷。如果不能实现大股东和小股东双赢，结果就是总有一方的利益会受到侵犯。

要避免被小股东“绑架”，除了公司股权结构、治理机制要不断完善外，大股东也要充分尊重小股东的利益、话语权和否决权。当出现决策分歧时，双方要第一时间沟通，找到最佳的解决办法。如果大股东不顾小股东利益，一意孤行，就很容易引起众怒、激化矛盾。

虽然大股东应尊重小股东的权利，但是这种权利也应该有限制，否则会导致大股东在治理公司时受到严重挑战。更有甚者，如果小股东权利过大，还可能会联合造反，把大股东踢出门外。

创业并非儿戏，创业团队就像拉着马车往前驰骋的一群马，无论是大股东还是小股东，都是那匹驰骋的马。只有完善的机制才能让彼此利益均衡、齐心协力，否则难免出现大股东欺压小股东，或者小股东“绑架”大股东的现象，最终导致企业根基动摇。