股票代码：600083 股票简称：*ST博信 上市地点：上海证券交易所
独立财务顾问：
签署日期：二二一年九月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B3栋16层江苏博信投资控股股份有限公司。
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所签字注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告《中兴华审字（2021）第470261号》、备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第470005号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司通过其全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，其中：（1）新盾保支付现金9,800.00万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，上市公司全资子公司新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为上市公司的控股子公司。
针对本次股权转让及现金增资，千平机械的相关股东均已放弃优先购买权和优先认缴权。前述股权转让和现金增资的实施互为前提。
关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割、质押安排等具体安排可详见重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易评估及作价情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16159号），以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对千平机械100%股权进行评估。经评估，千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，中铭评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，千平机械100%股权估值为34,920.00万元????，较千平机械在评估基准日2021年3月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值14,402.03万元增值20,517.97万元，增值率142.47%。
根据评估结果，经各方友好协商，确定千平机械100%股权的交易作价为33,771.57万元，较其评估基准日的股权估值折价3.29%。根据交易作价测算，本次上市公司协议转让14,509,246元注册资本的作价为9,800.00万元，认购22,430,110元新增注册资本的作价为15,150.00万元，合计作价24,950.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计财务数据、千平机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
注1：上市公司收购千平机械51%股权选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司2020年年度数据；
注2：千平机械资产总额和资产净额数据为截至2021年3月31日经审计数据、营业收入为2020年经审计数据；
注3：本次交易对价为股权转让价格9,800.00万元与现金增资价格15,150.00万元的合计数，即24,950.00万元。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、过渡期及期间损益
根据《股权转让及增资协议》，千平机械自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加按本次交易后新盾保、王飞和赵顺微的持股比例享有；所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后的持股比例承担，其中新盾保按比例应承担的部分应由王飞、赵顺微以现金方式向新盾保予以补足，并且王飞、赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
经各方协商一致，王飞同意向上市公司、新盾保对千平机械在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。
（二）业绩补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当分别在2021年度、2022年度及2023年度结束后4个月内对千平机械累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异情况进行审查，并由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所出具《专项审核报告》。各方同意，当期累计实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺盈利额-截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格-累积已补偿金额（如有）
以上公式运用中，应遵循：①前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；②以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。
（三）资产减值补偿
业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩补偿及资产减值补偿上限
业绩补偿及资产减值补偿金额合计不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的重大举措，通过取得千平机械51%的股权，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
本次交易完成后，上市公司将通过新盾保间接持有千平机械51%的股权，千平机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率将有所降低，有利于进一步优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利水平。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021年9月2日，千平机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
2021年9月3日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准。
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方
（三）标的公司及董事、监事和高级管理人员
（四）交易对方及标的公司股东
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和评估机构对千平机械进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若千平机械在承诺期内实现盈利额远低于《盈利承诺及补偿协议》中的承诺盈利额，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定地实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；2、上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）千平机械评估增值较大的风险
上市公司本次拟收购千平机械51%的股权采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以收益法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据中铭评估出具的《评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，千平机械100%股权的收益法评估值为34,920.00万元，较千平机械在评估基准日2021年3月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值14,402.03万元增值20,517.97万元，增值率142.47%。千平机械的评估情况及其公平合理性分析详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”。
在收益法评估过程中，评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，然而未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（四）业绩承诺未能实现的风险
截至重组报告书签署之日，公司已与王飞签署了《盈利承诺及补偿协议》，明确了千平机械实际盈利额未达到承诺盈利额的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。考虑到风电行业和基建行业受政策影响较大、履带吊等重型机械租赁行业的市场竞争不断加剧以及其他可能出现对千平机械的盈利状况造成不利影响的其它因素，千平机械存在实际盈利额未能达到承诺盈利额的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易形成的商誉的减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
截至重组报告书签署之日，上市公司需为收购千平机械51%股权支付24,950.00万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295.10万元。若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且千平机械的自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司规模扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司与千平机械之间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对千平机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损，若2021年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司控制权稳定性风险
2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份，共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66,550,594股，占上市公司总股本的28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起60个月。鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决的股份已被全部冻结。若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实际控制权发生变更。因此，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021年4月20日，上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》，广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[（2020）穗仲案字第3286号]已发生法律效力,但由于上市公司尚未履行法律文书确定的义务，因此广州中院冻结了上市公司在华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户，冻结金额81,460.08元，同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的100%股权。截至重组报告书签署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态，但前述事项的解决时间尚存在不确定性。极端情况下，若上市公司持有新盾保的股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险，提请投资者予以关注。
三、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
报告期内，千平机械的服务客户主要以风电、基建行业为主，前述客户是千平机械报告期内收入的主要来源。风电行业和基建行业的发展与国家产业政策息息相关。近年来，一带一路、碳达峰、碳中和等国家战略目标的提出极大的推动了风电行业、基建行业的发展，同时国家相继出台了一系列政策，鼓励相关产业领域的投资。若未来风电行业、基建行业的政策发生重大不利变化，则可能对包括千平机械在内的产业上下游造成不利影响，提请投资者注意产业政策变化所带来的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
我国机械设备租赁行业起步较晚，经过多年发展，行业从无到有，逐步发展壮大。就整个机械设备租赁行业来说，其进入门槛较低，行业内企业多为区域性小型租赁公司，市场集中度较低，市场化程度较高。千平机械专注于大型履带式起重机租赁业务，其具有设备单价较高、操作人员技术要求高、吊装方案设计专业性强、设备调配难度大等特点，因此市场进入门槛较高，市场集中度也相对较高。但未来随着行业不断发展，千平机械必须及时把握市场动态、积极回应市场变化、不断提高综合竞争力，以应对严峻挑战，否则将被日趋激烈的竞争所淘汰，提请投资者注意相关风险。
（三）刚性债务与可变收入相匹配的风险
千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，其向中联重科等供应商购置机械设备，并以附带操作人员、吊装方案设计的方式将机械设备出租给中国电力建设集团有限公司、中核机械工程有限公司等工程施工单位。报告期内，千平机械的业务发展迅速、机械设备采购量大、且商业信誉良好，因此中联重科给予其相对优越的付款周期和条件。一般情况下，千平机械仅需支付机械设备采购总价的10%至20%便可提走设备，后续款项可在5年内采用融资租赁或者分期支付的方式予以结清，其中，后续款项的主要资金来源为其设备出租获取的租金收入。但是，考虑到千平机械与工程施工单位签订的租赁合同期限通常不超过1年（含1年），若未来出现机械设备出租率下降、租金收入不及预期等情况，则将对千平机械的现金流造成较大压力，提请投资者注意相关风险。
（四）融资渠道较为单一的风险
千平机械的业务模式决定了其对于资金投入有较高的要求。截至重组报告书签署之日，千平机械的股东为自然人王飞和赵顺微，其股东背景决定了千平机械难以通过金融机构获取充足的债务融资，只能依赖于股东资本金投入以及经营滚存资金。前述情况将限制千平机械的未来业务发展，且容易受到行业、政策、市场等因素的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）供应商集中较高的风险
报告期内，中联重科是千平机械的核心供应商，双方合作关系良好，千平机械在采购机械设备的同时向中联重科反馈用户体验、市场需求和技术建议，帮助中联重科进行产品优化和更新换代，中联重科亦为千平机械提供相对优越的付款周期和条件。但是，考虑到中联重科营收规模大、产品类型多、单项产品占比低，若未来中联重科基于其自身发展战略考量对履带吊产品线的经营策略进行调整，则可能会影响其与千平机械已达成的现有合作模式，提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业认定的风险
千平机械于2020年被认定为高新技术企业，未来随着营业规模的快速扩大，满足高新技术企业的研发投入标准亦需要大幅提升。未来千平机械若未能在研发投入、研发人员规模、研发项目等方面满足高新技术企业的标准，则不能继续取得高新技术企业的资格认定，也将无法享受相应的税收优惠政策，进而对千平机械的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）安全生产风险
履带吊属于《特种设备目录》中列明的特种设备，其体积大、重量高，且需要在高空作业，在安装、使用、拆卸等过程中存在一定的风险。为此，千平机械已要求操作人员在施工过程中严格执行施工方制定的安全操作规程及原则，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。若千平机械未来不慎发生重大安全事故，将可能受到处罚或被提起诉讼，将对其业务产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）内部控制风险
千平机械近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，千平机械将在加强其内部控制的同时，引入上市公司现有的管理体系，促进千平机械在各方面进一步完善。但是短期内，千平机械仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会给上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司成立时间较短的风险
千平机械成立于2018年9月，成立时间较短，且控股股东于2020年4月发生变更，核心业务亦由旋挖钻租赁逐步转向大型履带吊租赁。虽然千平机械的实际控制人王飞已有十余年的机械设备租赁业务和管理经验，但考虑到千平机械盈利记录时间较短，其可持续经营能力尚需时间进一步检验。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、风电及基建行业空间巨大，助推机械设备租赁需求增长
（1）风电行业
2021年4月，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》，根据文件，2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。在此背景下，风电市场预计将保持高速发展的景气周期。从风电项目建设趋势来看，由于单机容量大型化可有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发，因此逐渐成为风电项目建设的主流。
在风电设备持续向大型化发展的背景下，由于风电设备的叶片长度、安装高度不断增加，对配套的吊装设备也提出了更高的要求，为大型吊装设备等重型机械设备租赁市场的快速发展创造了机遇。
（2）基建行业
随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位，并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势，意味着开工面积存量不断加大。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据Frost & Sullivan预测，2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿元，广阔的市场空间促进了重型机械设备租赁行业的发展壮大。
2、公司现有业务规模较小，产业并购推动公司转型升级
2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17,089.88万元和24,439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4,379.04万元和-2,449.64万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。在此背景下，短时间内上市公司难以凭借现有业务的经营实现业务规模和盈利能力的本质提升，而通过外延式并购将千平机械纳入合并范围，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力，从而扭转目前濒临退市的困境，彻底完成战略转型。
3、千平机械业务发展迅速，未来发展前景良好
千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，截至重组报告书签署之日，千平机械拥有180吨位级、320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等履带吊设备，可广泛运用于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C旋挖钻机，可运用于市政建设、公路桥梁、高层建筑等地基础施工工程。根据中兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售收入5,751.72万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元。
未来，随着风电、基建、核电和市政建设等行业的持续发展，以大型吊装设备为代表的重型机械设备租赁需求亦将稳步提升，为千平机械带来了良好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
本次交易是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，前述机械设备可广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有业务，以实现上市公司顺利实现战略转型。
2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司。根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表，上市公司的资产总额将从48,331.37万元提升至102,957.31万元，营业收入将从24,439.55万元提升至38,045.13万元，净利润将从1,086.68万元提升至6,608.00万元，归属于母公司的净利润将从1,086.68万元提升至3,902.56万元，资产负债率将从97.90%下降至86.61%。
可见，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润以及归属于母公司的净利润等财务指标均将得以提升、资产负债率将得以降低，有利于进一步优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（二）本次交易尚需履行的程序
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
（二）本次交易评估及作价情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16159号），以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对千平机械100%股权进行评估。经评估，千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，中铭评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，千平机械100%股权估值为34,920.00万元????，较千平机械在评估基准日2021年3月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值14,402.03万元增值 20,517.97万元，增值率142.47%。
（三）交易对价的支付方式
1、股权转让价款
股权转让价款分为四期支付，在王飞与新盾保完成股权交割后5个工作日内，新盾保将股权转让价款70%，即6,860.00万元支付至王飞指定的银行账户，剩余股权转让价款根据王飞对千平机械在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付，各期支付金额按照如下方式进行计算：
当期付款金额=当期承诺盈利额÷累计承诺盈利额总和×剩余股权转让价款
剩余股权转让价款为股权转让价款30%，即2,940.00万元。
上市公司和新盾保应当分别在2021年度、2022年度及2023年度结束后4个月内，对千平机械当期的实际盈利额与承诺盈利额的差额情况进行审查，并由上市公司和新盾保聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。新盾保应于《专项审核报告》出具后的5个工作日内，将前述当期付款金额扣除乙方应补偿的款项（如有）的余额，支付至王飞指定的银行账户。
2、增资价款
在千平机械股权交割完成后5个工作日内，新盾保将增资价款15,150.00万元一次性支付至千平机械指定的银行账户。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司指定其全资子公司新盾保以其自有或自筹资金，按照交易进度支付相应的股权转让及增资款项。
(下转C40版)