一
唐玄宗天宝十四年十月，河北范阳节度使安禄山终于发兵叛乱了。
至德元年一月，安禄山在范阳自称大燕皇帝。二月，惊魂未定的唐玄宗任命吴王祗为灵昌太守、河南都知兵马守，带令部队在河南一带抗击叛军。吴王祗命令前单父县尉贾贲率领两千人马前往河南要地壅丘。这时，谯郡太守杨万石已将全郡献给了叛军投降了。投降后的杨万石强迫命令真源县令河东张巡为长史，带领一部分士卒向西去迎接叛军。张巡带领一百多士卒向西而行。路上，沿途逃难的百姓有人认出了他们的县令，向他诉说着叛军的凶残，战争给他们造成的痛苦，跟随着他一起向西前行。一路上，逃难的人很多，跟随他的人也越来越多。等到达真源县城时，跟随张巡的人已经有几千人了。张巡到了真源，率领手下官吏和百姓数千人，跪拜在玄元黄帝庙前大声痛哭，并歃血结盟，庄严起誓，要组织军队讨伐叛军。在场的百姓和官吏自愿参加军队者有几千人。张巡从中选出了一千名健壮者，组成一支精干的部队。他听说壅丘有大唐王朝的部队，就带领部队和百姓向壅丘进发。
太阳被云彩遮挡着，露出惨淡的光芒。田野上，逃难的百姓三五一群慌慌张张地奔走着。他们远远地看到持刀拿枪的军队就仓皇失措地没命奔跑，原野上回荡着呼儿唤女的哀叫声和凄惨的哭泣声。张巡他们一路走过的许多村子，都已经是人去屋空，一片狼藉。而路边上，相隔不远就有几具带着伤痕的尸体，有老人、有小孩，更多的是被蹂躏过的妇女。看到这些，张巡的心情十分沉重，他默默地带领着人们加速前行。在路上他们也时常遇到小股的叛军，驱赶着、鞭打着一群群悲苦哀鸣的百姓，不知道要将他们带到什么地方去，去干什么。每当发现这种情况，张巡就一马当先，带领士卒们冲过去，将叛军消灭，救出百姓。被救出的许多百姓都不愿离开他们，就跟随着张巡一起向壅丘进发。
安禄山发动叛乱后不久，叛军还没有到达壅丘，壅丘县令令狐潮就同叛军暗中勾搭上了。他派人前去同叛军联络，把县城早早地献给叛军投降了。壅丘是一个军事重镇，安禄是不费吹灰之力得到后十分高兴，他任命令狐潮为将军，并命令他带兵向东攻击淮阳。令狐潮带领一支叛军很快攻破了淮阳，并俘虏了淮阳城内的一百多名淮阳兵士卒，将他们压回到壅丘，关押在壅丘县城内的大牢内。令狐潮打算要杀死他们。恰在这时，他接到命令前去拜见叛军节度使李庭望，商量战事，就没来得及杀被俘的淮阳兵。被俘的淮阳兵中有个叫雷万春的，是个勇士，他武艺高超，在杀死多名叛军将领后，力竭被俘。他从狱卒的嘴中知道就要被处死的消息，就同其他的淮阳兵商量，越狱同叛军决一死战。他对其他的淮阳兵说：“我们坐在狱中也是死，同他们相拼也是死，既然是这样，我们就和他们决一死战吧！”其他的淮阳兵都同意他的意见。雷万春他们经过商量，制定了计划。
正在闲聊的几个狱卒，忽然听到监狱中传来了大斗声，几个狱卒跑到监狱边一看，几个俘虏正在围着一个俘虏痛打，被打的俘虏倒在地上，哀号不已。狱卒们大声叫喊，不要再打了。但那几个俘虏根本不听，仍在对地下的那个俘虏痛打。几个狱卒拿着刀、棍，大骂着来到监狱门口，其中一个一边骂一边掏出钥匙打开了监狱的大门。狱卒们气势汹汹地闯进了雷万春他们的监狱，奔到那几个打架的俘虏的身边，举起棍棒就打，雷万春大喝一声，一步窜到一个持刀的狱卒面前，手一晃动，夺过狱卒手中的刀，横劈竖砍，几下就把那几个狱卒打发掉了。
雷万春他们冲出大牢，打开了其他几座老房的大门，放出了其他被关押的淮阳兵。他们冲出监狱，与驻守在县城内的几百名叛军展开了激战。县城内的一些老百姓也早已对叛军恨之入骨，也操起锨、锸加入战斗，同叛军进行作战，并且，参战的百姓越来越多，叛军们渐渐抵挡不住了，开始狼狈逃窜。刚刚回到县城的令狐潮见大势不妙，他顾不上妻子儿女，自己在一些叛军的保护下，仓皇逃走了。
贾贲在路上得到这个消息后，带领自己的部队加快了行军步伐，进入了壅丘，同淮阳士卒一起守卫壅丘。没过几天，张巡带领的部队也到达了壅丘，他们合兵一处，有贾贲和张巡指挥，修理城池，准备物资，守卫着壅丘。
几天过后，令狐潮率领一支叛军精兵来攻打壅丘了。贾贲让张巡带领一些士卒守城，自己带领一支部队出城同叛军进行交战。交战中，贾贲被叛军的暗箭射中，当场身亡，唐军阵势立刻大乱，开始向后溃退。叛军紧随其后，步步逼近城池，形势十分危急。张巡见状后，立即带领部分守城的士卒冲出城外。他大声呼喊，阻止住了后退的士兵，并一马当先来到阵前，挥舞着大刀，带头冲入了敌阵，带领士卒与叛军展开拼死作战。正在追击的叛军猝不及防，开始纷纷后退，张巡趁机带领部队展开了反攻，向叛军冲去。叛军被打退了，壅丘保住了。战后，张巡接管了贾贲的部下，同自己带来的部队进行了合编，进行统一指挥，张巡自己称是吴王的先锋。
败走的令狐潮并不甘心失败，他要夺回壅丘。三月，令狐潮又同叛军将领李怀山、杨朝宗、谢元同等，带领四万多叛军前来攻打壅丘。壅丘城外，四万叛军密密麻麻地把小小的壅丘县城里三层、外三层围了个水泄不通。而城内张巡带领的守军仅有两千多人，敌众我寡，力量悬殊太大。面对如此众多的敌人，城内的一些官兵失去了信心，他们认为城池难以守住，提出要放弃城池撤离。张巡了解了这些情况后，对手下的将士们说：“现在叛军们虽然兵强马壮，人数众多，但是他们也有弱点。他们骄横自大，自以为人多势众，一定十分轻视我们，不把我们放在眼里。他们一定会麻痹大意，在作战时不做认真的准备。兵法上说，骄兵必败。如果我们针对他们这些弱点，出其不意地对他们进行攻击，那么叛军一定会惊慌失措，开始溃退，我们就会取得一次战斗的胜利。这样，就挫伤了他们进攻的锐气，我们就会在心理上就占据了上风，在气势上压倒他们。而如果叛军的锐气受到挫折，那么他们进攻城池的信心就会减弱，攻城的势头也会减弱。在这样的情况下，我们团结一心，坚决抗敌，城池就可以守住了。”张巡根据叛军围城的军队部署情况，分析判定出叛军将要攻城的的几个地方，将有限的部队做了有效的安排部署，充分发挥每个人的战斗力。他将一千人作为守军，坚守在叛军将要进攻的几个地方，抗击敌人的进攻。把剩下的一千人分成数队，作为外出攻击的部队。每一队外出攻击的部队由一名将校率领，时刻做好出城作战的准备。部署完毕后，叛军发起了进攻。张巡在城墙上一边指挥守军抗击叛军的进攻，一边观察着叛军的种种迹象，当他发现攻城的敌军攻势越来越弱，围城的叛军越来越懈怠，叛军变得疲劳了，就指挥出城作战的几队人马，突然一齐打开城门，同时冲出城外，向叛军发起了进攻。叛军没有料到守军会敢出城作战，对守军的进攻没有做任何的准备，在遭到突然的进攻后惊慌失措，阵势开始混乱，一些叛军士卒开始掉头逃窜，冲乱了自己的阵势，叛军的阵势变乱了。张巡身先士卒，一马当先地冲入敌阵，挥舞着大刀奋力向敌人砍杀。士卒们也紧随其后，呐喊着冲入敌阵，高举着刀枪向敌人砍杀。叛军乱作一团，丢盔弃甲，狼狈逃跑，一个个只恨爹娘给自己少生了两条腿。张巡带领军队追杀一阵后，停止不追了。他们缴获了一大批军用物资和粮食。张巡他们回到城里，禁闭城门，准备器械，加强防御，防备叛军的再次进攻。
第二天，叛军经过休整后又开始前来攻城。他们运来大批攻城的器械，在城的周围摆放了一百多门石炮，用石炮不断轰击城墙。城墙的许多地方很快被炸毁坍塌了，形势十分危急。张巡指挥士卒和百姓们冒着飞石，在坍塌的城墙废墟上架起了栅栏，阻止叛军的进攻。石炮停止后，一群群叛军像蚂蚁一样拥挤在一起，沿着城墙的废墟爬着向上攀登。张巡命令士卒运来大批的干青蒿，命人把青蒿一束束捆起来，灌上油脂点上火，不停地向叛军投去。青蒿在叛军的头上、身上燃烧，烧的叛军鬼哭狼嚎纷纷逃去。一时间，叛军怕火烧不敢再发动进攻了。张巡一边带领士卒守城作战，一边审时度势，观察分析叛军的活动迹象。当他看到叛军攻城懈怠、精神疲劳、已失去了斗志，就组织一些士卒出城对叛军发起反击。有时在夜间，张巡组织一些小部队，用绳索将他们坠放到城外，出其不意地袭击叛军的营盘，弄得叛军人心惶惶，提心吊胆，整夜不敢睡眠。不几天，叛军们就疲惫不堪，士气低落，叛军的战斗力大大降低了。
张巡带领部队与叛军连续作战了六十多天。六十多天中，张巡和士卒们一样，衣不解甲，马不歇鞍，受轻伤后就草草地包扎一下，再继续作战，打败了叛军的一次又一次的进攻。在六十多天中，守军与叛军大小作战三百多次，大量地歼灭了叛军。叛军伤亡严重，在久攻壅丘不下的情况下，只好狼狈撤走。叛军撤走时，张巡又组织军队展开追击，俘获叛军两千多人。张巡带领部队以少胜多，保住了军事重镇壅丘，给了叛军以沉重的打击，一时间，张巡名声鹊起，张巡的军威大振。
三
五月，唐玄宗任命吴王祗为太卜卿，以虢王巨为谯郡太守。
没过多久，令狐潮又带领叛军来攻打壅丘。张巡与令狐潮以前都是唐王朝的县令，管辖的县又相距不远，两人早就相识。安禄山发动叛乱前，令狐潮在同僚相聚时，一直信誓旦旦，吹嘘标榜自己对皇上如何忠心耿耿，是大唐王朝的忠臣，决不会做对不起皇上的事情。而安禄山一起兵叛乱，他就投靠了叛军，暴露出了自己的真实面目。但他不觉得自己投降叛军有什么不对，他认为识时务者为俊杰，人应该随着形势的变化而变化，应该因时而定，不应搞墨守成规。更何况唐朝官员中投降叛军的又不是他一个。他认为张巡与叛军作战是没能认清当时的形势，如果他清楚了当时的形势，也会同他一样投靠叛军。他觉着应该对张巡说明形势，劝其投降。这一次令狐潮带兵到了城下，并没有立刻发动进攻，而是约张巡先进行对话。他看到张巡后，假惺惺地先问候了张巡的近况，然后对张巡说：“现在，大唐王朝已大势所去，唐朝的大批官员已经归顺了我们大燕皇上，唐朝大片的国土已为我们大燕国所有，壅丘也已经成了一座孤城，周围的城池亦尽归我们大燕国所有，壅丘城早晚会归我们所有，你还在这里苦苦坚守这座孤城干什么呢？不如投降我们大燕国，我们大燕皇上是不会亏待你的。”令狐潮眉飞色舞地说着。张巡怒瞪虎目，牙齿咬的“咯嘣咯嘣”地响，大声怒斥道：“令狐潮，你平日里总是以忠心皇上而自诩，现在却摇身一变成了叛徒，杀戮大唐百姓，为虎作伥，你的忠心到哪里去了？你的良心到哪里去了？亏你以前还恬不知耻地标榜自己是忠臣，你还有脸在这里说出这样的话来，还不快滚。”张巡声如洪钟，声音传进每个人的耳朵。在众目睽睽之下，令狐潮听了这些话羞愧难当，只好带领叛军向后退去。
安禄山的叛军攻占了长安，唐玄宗带着几名大臣和禁军仓皇逃离，他听从杨国忠的建议，向杨国忠的亲信管辖的四川方向逃去。唐玄宗的人马逃至马嵬坡时发生了兵变，对奸臣杨国忠愤怒已久的禁军士卒们杀死了杨国忠，并停军不前，要求除掉杨贵妃。唐玄宗无奈之下，只好忍痛让人勒死了杨贵妃，然后不顾国家的生死存亡继续仓皇向西逃奔。太子李亨在众人的规劝之下，没有继续西逃，而是留下来领导军队同叛军作战。不久，太子李亨登上皇位，为唐肃宗。
令狐潮带领重兵围困壅丘县城四十多日。叛军们不停地组织军队向城内发起进攻。城内的守军已经很久得不到朝廷的任何消息，不知城外的局势怎样，一些人产生了其它的想法。城外的令狐潮得到长安已被叛军占领，唐玄宗已经逃走的消息后，认为大唐王朝已经灭亡，对张巡劝降的时机成熟了，就写信给张巡和城中的一些重要将领们，说大唐朝已经灭亡，他们守在这里已经没有意义了，不如赶紧投降，并用高官厚禄做诱饵劝说他们。收到令狐潮的信后，城中有六员大将有了投降的念头，他们对张巡说：“现在敌我的力量悬殊太大，壅丘城恐怕坚守不了多久了。我们又不知道皇上的生死下落，在此再苦守下去也没有什么益处，不如投降叛军。”张巡听了十分生气，但为了稳住他们，防止他们偷偷外出投敌，表面上答应对他们的请求好好考虑，第二天给他们一个肯定的答复。之后，派人将这六个人分别软禁起来。到了第二天，张巡在县衙大堂上摆上天子的画像，集合起队伍，率领众将士们对着天子画像先行跪拜行礼。然后，张巡慷慨陈词，他说：“我们生是大唐的人，死是大唐的鬼，决不背叛大唐，决不背叛皇上。不论外界的情况如何，我们要誓死保卫壅丘，决不向叛军投降。”他情绪激昂，在场的将士们人人深受感动，个个痛哭流涕，表示要与壅丘共存亡。张巡命人将那六位想投降的将领带到大堂之前，让他们跪在天子的画像面前，对他们贪生怕死、不顾大义的行为进行了严厉斥责，并当场处死了他们。部队的情绪安定了，思想统一了，将士们的心又团结在一起了。
经过几十天的激烈战斗，城中的箭越来越少，眼看就快要用光了，而叛军仍日日攻城不止。没有了箭就不能阻止叛军的进攻，形势十分危急，张巡心急如焚，苦苦想着解决的办法，试探性地派人外出。叛军对守军的行动严格监视，城内守军一有外出迹象，叛军就箭矢如雨，狂射不止。见此情景，他也心生一计，动员百姓们用蒿草扎起了一千多个草人，给它们个个披上黑衣。到了夜里，在月光下命令士卒吹响号角，用绳子拴着草人放到城下。叛军看见了，认为是城中守军前来攻击，慌忙召集士卒纷纷用弓箭射击，一时间弓箭如飞蝗一样射来，草人的身上很快就像刺猬一样扎满了箭。张巡令人把草人拽上城把箭取下来，再将草人放下去。这样反复了几次之后叛军才知道上当受骗了，知道射的是草人而不是守军，于是停止了射击。而此时城内的守军已得到了十万多枝箭。张巡见叛军不再对放下去的草人进行射击，就又想出了破敌的妙计。他令人试着把士卒用绳子放到城下去，叛军看到后不只不射箭而只是哈哈大笑。于是，张巡就从军中选出五百名勇士，用绳子放到城下，袭击叛军。勇士们借着夜色攻入毫不防备的叛军军营中，高声呐喊呼应，来回冲突砍杀，杀得叛军鬼哭狼嚎。叛军不知唐军到底有多少人，很快乱作一团。张巡也带领城内士卒打开城门来到城外杀入叛军营中。在守军的攻击下，叛军慌忙烧掉帐篷等一大批军用物资仓皇逃跑。张巡带领士卒们一直追出十多里路才凯旋而回。
一次次的失败使令狐潮恼羞成怒，他又带领更多的叛军来围困壅丘。他知道，他的主要敌人就是张巡，只要除掉了张巡，那么壅丘城内就会群龙无首，再攻取壅丘县城就十分容易了。经过冥思苦想，他想出了一条毒计。他派人邀请张巡到城上进行对话，暗中却布置下一批弓箭手，想借对话之际射杀张巡。张巡因为忙于部署作战，没有时间前去与令狐超对话，就令郎将雷万春到城楼上听听令狐潮说些什么。令狐潮又是用老一套来进行劝降，遭到雷万春的一阵痛骂。雷万春的话音刚落，叛军的弓箭手就开始射箭，几十枝箭一起飞来，一瞬间，雷万春的脸上就中了六箭，但雷万春站在那儿仍纹丝不动。令狐潮见了大吃一惊，怀疑射中的不是真人而是木头人，就派人前去打探消息。当他得知射中的是张巡手下的将领雷万春时，心中即吃惊又害怕。他心里清楚，对于这样视死如归的部队是无法战胜的。而此时，张巡也赶来了，他命令士卒抬雷万春到城下医治，自己站到了城墙边。张巡听完了士卒对刚才情况的汇报，对令狐潮的卑鄙行为也禁不住大声痛骂。令狐潮在城外远远地大声向张巡喊道：“刚才见到雷将军中箭之后的表现，十分令人敬佩，也知道将军你的治军之道确实非同一般，我是甘拜下风。但现在大唐王朝已是大势所去，上天将要灭亡大唐，你即使有三头六臂，也不能违背天意，保不住大唐，还是顺从天意投降吧。”张巡朗声回答道：“你连做人的道理都不懂，还在这里妄谈什么天意！”说完之后，张巡立刻下了城墙带领义愤填膺的士卒出城，向叛军发起猛烈攻击，杀死叛军一千多人，擒获叛军将领十六人。
令狐潮被张巡及其部下的英勇行为吓破了胆，再也没有勇气攻城了，他在夜间带领叛军悄悄离去，从那以后就龟缩在距壅丘较远的陈留城内，再也不敢轻易出来了。
四
过了不久，一支七千多人的叛军骑步兵由外地赶来驻扎在离壅丘几十里的白沙涡。张巡得到探报后，在一个漆黑的夜间带领一部分部队前去袭击敌人。他们借着夜色悄悄接近敌人的营寨，突然发起进攻。猝不及防的叛军顿时乱作一团，大败而逃。返回的路上，张巡的部队在桃陵又遇到了前去增援白沙涡的叛军四百多人，张巡带领部队将他们全部擒获。把叛军中被胁迫从军的二百多当地人挑出来，对他们晓以大义，放他们回到家中。以后的十几天，受那些放走回家士卒的宣传影响，一些叛军占领区内的百姓携老带幼，纷纷逃离叛军占领区，来到壅丘，投奔张巡，时间不长投奔者就达一万多户。
八月，叛军节度使李庭望带领土蕃、汉族等士卒两万多人准备向东袭击宁陵、襄邑，在离壅丘城三十里的地方安营扎寨，张巡率领三千士卒又在夜间突然对叛军进行袭击，杀死俘虏敌人一大半，叛军在夜间仓皇逃离，粉碎了叛军袭击宁陵、襄邑的阴谋。
十月，令狐潮又接到他的上司的命令，一定要攻占壅丘。令狐潮只得硬着头皮同另一叛将王福德带领叛军一万多人又去围攻壅丘。趁叛军还立脚未稳，张巡就主动带领守城部队对叛军发起了攻击。经过一番激战，杀死叛军几千人。叛军溃不成军，狼狈逃去。十一月，令狐潮带领叛军一万多人在壅丘城北安营扎寨，张巡又带领部队进行攻击，打破叛军的营寨，杀入敌营，叛军仓皇逃走。
之后，令狐潮、李庭望又合军一处，攻打壅丘，但攻打了一个多月，也没有攻下，就在壅丘以北筑起城池，断绝壅丘的运粮之道。此时，攻打壅丘的叛军的部队常常十几万人，而张巡的作战部队只有千余人，但每次作战，张巡都能出奇制胜，以少胜多。由于张巡不断取得胜利，他在唐军中的声望也越来越高，升任河南节度使的虢王巨任命张巡为假先锋使。这一个月间，山东的东平、济阴等地都相继被叛军攻陷，壅丘更是四周受敌了。叛军将领杨朝宗带领马、步兵两万多人准备袭击宁陵，断绝张巡的后路。在这种形势下，张巡就带领部队从壅丘撤出，在宁陵驻扎下来，准备迎击敌人。从这时开始张巡才与睢阳太守许远相接触，开始联合部队同叛军作战。一天，杨朝宗带领叛军到达宁陵城以北，张巡、许远带领部队与叛军激战，战斗从白天持续到夜间，两军激烈交锋了几十次，大破叛军，杀敌一万多人，血流成河，叛军的尸首堵塞了汴河，杨朝宗在夜间收兵逃窜。唐肃宗接到胜利的战报后下旨，任命张巡为河南节度副使。张巡认为手下将士作战有功，派人向虢王巨请空名和奖励物品，虢王巨只给了张巡三十个空名，而没有给任何的奖励物品。张巡十分生气，写信责问虢王巨为什么不给，虢王巨无法回答，竟然没有回信。
五
至德二年。安禄山自从起兵叛乱后，眼睛越来越坏，已经看不清东西。他原来以为自己经过多年的精心准备，兵强马壮，起兵后会像秋风扫落叶一样很快就能将唐军击溃，将唐朝灭亡，但却没有料到遇到了像张巡、颜真卿等一些唐朝下级官员和士卒百姓的誓死抗击。在一次次失败后，他的脾气也越来越暴躁，稍有不如意，就用鞭抽打身边的人。他对自己的大儿子安情绪不太满意，想用小儿子代替他在将来继承自己的皇位。安情绪知道了安禄山的意图，感到自身难保，就听从手下人的建议，收买安禄山身边遭受毒打的人杀死了安禄山，自己称皇帝。安情绪任命自己的亲信尹子奇为汴州刺史、河南节度使。
一月，安情绪命令尹子奇带领十三万叛军进攻军事重镇睢阳，准备占领江淮之间的大片土地。睢阳是江淮大地的门户，一旦睢阳失守，那江淮之间就无限可守，大片的土地就会很容易地落入叛军手中。守卫睢阳的睢阳太守许远得到消息后向张巡告急求救。张巡接到求救后立即带领部队马不停蹄地由宁陵赶赴睢阳与许远会合。睢阳城内，张巡带领的部队有三千人，许远的部队有三千八百人，两者合起来不到七千人。没几天，尹子奇指挥的十三万叛军全部围攻到了睢阳城下，叛军的旗帜遮天蔽日，叛军的队伍黑压压的望不到边，睢阳城的形势十分危急。张巡和许远在城墙上督促着加固城墙，检查着守城工事，从一处到另一处，一边督促检查，一边安慰鼓励将士，稳定着军心。很快，守军与叛军不分昼夜地展开了激战，有时一天一夜打二十多仗，一仗未息，一仗又起。城墙上下，血流成河，尸首遍野。前后苦战了十六天，张巡带领守军擒获叛军将领十六人，杀死叛军二万多人，叛军的嚣张气焰被打掉了，守军的士气高涨起来了。许远对张巡说：“我的胆量和勇气都不如你，又不熟悉兵法，而你有勇有谋，从今以后，我只负责守城和供应物资，你负责作战指挥，所有的部队都由你来指挥。”从此，在张巡的指挥下，守军经常出动小股部队出其不意地打击敌人，骚扰敌人，搞的敌军得不到休息，人心惶惶，疲惫不堪，士气低下。叛军眼见攻城无望，只好在夜间撤走了。
三月，尹子奇又带领叛军来攻打睢阳。这时，睢阳城内的守军经过前一次的苦战已伤亡过半，部队没有补充的兵源，战斗人员越来越少。看到自己的士卒伤亡惨重、日益减少，张巡的心中十分难过，他对士卒们说：“我张巡身为大唐官员，深受皇恩，战死在这里是理所当然的，而你们都是普通的百姓，平时没有得到过皇上的恩惠，而现在却在这里苦战，生死未卜，可又得不到朝廷的任何奖赏，我心中实在感到惭愧，感到对不住你们。”士卒们听了张巡的话，十分感动，本来有些低落的情绪又高昂起来，纷纷表示愿意与张巡一道与叛军决战到底，保卫睢阳。张巡听了十分激动，命令杀死了几头牛，慰劳士卒们，然后带领全部的守军出城列队与敌作战。叛军看到张巡的守军衣衫褴褛，仅有几千人，纷纷大笑，全不把他们放在心上。突然，张巡大喊一声手持大旗向前冲去，士卒们也紧随其后高喊着冲向敌阵。叛军们惊呆了，一时不知如何是好。守军们横冲直撞，枪挑刀劈，叛军纷纷坠马倒地。张巡他们如入无人之地，所向披靡。叛军大乱，开始狼狈逃窜。一战下来，张巡带领士卒杀死叛军将领三十多人，杀死叛军士卒三千多人，追赶叛军十多里。第二天，叛军集合部队又来到城下，张巡又带领士卒出战，一天一夜作战几十次，屡屡打败敌人，但叛军依仗人多势众，仍不停地继续攻城。
四月，尹子奇又调来更多的叛军加紧围攻睢阳，他们在城外构筑工程设施，建起几十米高的飞楼窥探城内的动向。战斗持续了十几天，敌我双方都十分疲惫。夜里，叛军们准备休息，张巡就命令一小部分士卒在夜间敲响战鼓，跑过来跑过去，假装集合队伍，要外出攻击敌人的样子。叛军听到了，整夜都提心吊胆地处于高度警备状态，不敢入睡。到了天明，张巡又命令士卒停止击鼓，隐蔽起来。叛军从飞楼上向城内观看，看不到任何部队，认为守军都睡觉了，就解下盔甲卸掉马鞍休息。紧张了一夜的叛军们很快就进入了梦乡，张巡就和将军南霁云、郎将雷万春等十余名将领，每名将领各带五十名善战的骑兵从城中飞奔而出，直冲叛军阵营。沉入梦想的叛军慌乱中组织不起有效的阻击，有的顾不上穿衣服就仓皇逃离。张巡等带领的士卒很快就冲到尹子奇的大账内，远远看见一大群叛军将领在众多士卒的簇拥下，正在仓皇逃离。看那阵势张巡判断，这伙叛军中定有叛军主将尹子奇。因为周围叛军士卒众多，张巡等一时也攻不到那伙将领们的身边，而他们正在快速逃跑。张巡想把尹子起射死，但唐军中却没有人认识尹子奇。他急中生智，命令手下士卒先不要用箭射击叛军，而是用身边的青蒿杆射击叛军。果然，被射到的叛军见守军用的是青蒿杆，心中大喜，认为张巡他们没有箭了，纷纷拿着青蒿杆到一个叛军将领的面前报告。张巡判定此人就是尹子奇，命令神箭手南霁云箭射尹子奇。随着一声箭响，南霁云用箭射中了尹子奇的左眼，尹子奇差点掉下马来。在众叛军将领的保护下，尹子奇用手捂着受伤的左眼狼狈逃去。这一战杀死叛军将领五十多人，杀死叛军士卒五千多人。
七月，瞎掉了左眼的尹子奇又征集数万叛军来进攻睢阳，要报一箭之仇。在此之前，许远千辛万苦、冒着危险从外地征集粮食存于城中，睢阳城内储存的粮食已达六万石。虢王巨听说后命令许远将其中的一半分给缺粮的濮阳、济阴两郡。许远认为，睢远是军事重镇，以后的战斗将比其他两郡残酷得多，需要粮食也多，并且，其它两郡也可以自己去筹集粮食。但刚愎自用的虢王巨不肯听从别人的不同意见，严令许远将城中的一半粮食分给其它两郡。许远无奈只好把存量的一半分给其它两郡。可恨的是济阴郡的守将得到粮食后，立刻将城池献给了叛军。当尹子奇再次带兵进攻睢阳时，睢阳城已接近粮尽了。将士们一天只有一盒掺有树皮的粗粮，而叛军的运粮道路却畅通无阻，叛军士卒每天都有足够的粮草。睢阳城内的士卒也只剩一千六百人，且因伤病原因日益减少着。城内守军没有外来的补充兵员，一些增援的部队一次次被叛军击败，不能到达。而叛军围城部队却在不断增多。城内的士卒因伤病等原因多数已不能战斗，张巡也组织不起有效的反击，睢阳城被叛军围困住了。张巡在这种极其艰苦的条件下，带领士卒艰难地加固着城墙、修理着守城器具，一次次打退叛军的进攻。叛军在多次攻城失败后，开始改用器械攻城。叛军制作了攻城的云梯，云梯的形状如同半截彩虹，四周用坚固的兽皮封闭，抵挡弓箭的射击。云梯的两端有进出口，底端按有四个木制巨轮。云梯内可容纳二百士卒。叛军想把云梯推到城边，将云梯的低端靠在城墙边，云体的上端探到城内，让士卒从云梯上跳入城内与守军作战。面对叛军的云梯，张巡很快就想出对策，他命令士卒在城中叛军云梯将要出现的地方悄悄挖出三个大洞，在洞内放置粗大的木柱。等到叛军的云梯到了，从一个洞穴中竖起一根木柱，木柱的顶端有一大铁钩，将云梯的前端横档钩住，使云梯不能后退。另一个洞穴中竖起另一大木柱，插在云梯中间的横档内，使云梯不能前进。中间一个洞穴中也竖起一大木柱，木柱的顶端固定着一个铁锅，铁锅内放上浸过油脂点燃的柴火。云梯进不能进，退不能退，在烈火下很快烧断。云梯被烧断，云梯中的叛军都被烧死或摔死。叛军见一计不成又生一计，他们又建造了高大结实的车子，在车子上安装上大铁钩，用大铁钩抓城墙上的棚阁，棚阁抓到后就被毁坏。张巡叫士卒运来粗大的木柱，在木柱的末端安置上连锁，连锁的末端安上大铁环，用铁环套住钩头，用革车将钩头拽入城中，将钩头截下让车子离去。叛军又制造了木驴攻城，张巡命令士卒将金属熔化了浇灌木驴，将木驴销毁。叛军又在城西北方向运来大批的土袋和木柴，将土袋子和木柴堆向城角下堆积，准备攻城时攀登，大批的土袋和木柴堆集着一只连接到叛军的营盘。张巡假装不知，也不派人去阻止他们，只是在夜间派人偷偷将松明、干蒿投入其间，十多天过去了，叛军也没有发觉。等到东南风起时，张巡带领士卒出城与敌作战，命人点起敌人在城西北角堆起的土袋木柴，火顺着风势烧向敌军的联营，叛军不能扑灭，二十多天大火才熄灭。
张巡总是根据敌人的变化而及时采取相应的措施，带领很少的饥饿疲惫之旅粉碎了敌人的一个个阴谋，打退敌人的一次次进攻。叛军将领们都十分佩服张巡的智谋，不敢再冒然采取进攻。为了防止张巡带领部队突围，他们在城外挖了深深的三道壕沟，在壕沟上设置栅栏防守着张巡的部队。张巡也带领士卒在城内挖壕沟抵挡叛军的进攻。
六
八月，唐肃宗以宰相张镐兼河南节度使。
睢阳城内的士卒由于连日作战，伤亡惨重，只剩下六百余人了，张巡把不多的兵力进行了分工，他带领一半士兵守城的东北方面，许远带领一半士兵守城的东南方面，他们同士卒们一起以树皮为食。为了节省体力，士卒们终日守在城墙上，很少下城。战斗中，叛军中的一些攻城士卒攻到张巡的附近，经张巡教育劝说后，脱离叛军加入到守城部队中来，同守城士卒一起，开始誓死与叛军进行作战，前后归顺的多达二百多人。
当时，唐朝的几员大将许叔冀在谯郡，尚衡在彭城，贺兰进明在临淮，他们的驻地都离睢阳不远，但他们有的是因为嫉妒张巡的英勇善战，有的是因为有其他私心，虽个个拥有重兵，却不来救援。睢阳城中的形势越来越危机，若无救兵已不能坚持多长时间了。张巡命令南霁云挑选了三十名战斗力强的士兵冒死冲出重围到临淮告急，请求支援。南霁云冲出城外，上万的叛军进行拦截他们。南霁云和士卒们杀入敌阵，用弓箭左右射击敌人。南霁云箭无虚发，叛军靠近者纷纷倒下。叛军见了十分害怕。南霁云所到之处，叛军自动就让开一条道路。南霁云杀出重围后，手下士卒只伤亡两人。到了临淮，拜见贺兰进明。贺兰进明听了南霁云对睢阳战况的报告后慢条斯理地说：“现在，睢阳还不知是否已被叛军攻下，如果睢阳已经被叛军攻下了，救兵去了还有什么用处？”南霁云说：“睢阳城虽然危在旦夕，但在张大人的带领下，睢阳城一时还不会落入敌人手中。我相信，现在睢阳城仍在我们的手中。如果援军赶到而睢阳被叛军攻陷了，我将以死向您谢罪。而如果迟迟不发兵救援，那睢阳城不久将会落入叛军手中。如果睢阳被叛军占领了，叛军下一个攻击的目标将是临淮，临淮也将危在旦夕。睢阳与临淮的关系是皮与毛的相互依存的关系，现在一方处于危险之中，另一方怎么能不救呢？”贺兰进明十分欣赏南霁云的英勇无畏，他尽管不想发兵援救睢阳，却想把南霁云留在自己的军中，为自己所用。他给南霁云准备了丰盛的宴席，并命令歌女在一边演奏音乐助兴。南霁云见了，痛哭失声，慷慨陈词，他说：“我来这里的时候，睢阳城里的士卒百姓已经一个多月没有粮食吃了。你们却在这里欢歌酒地。不用说我现在不想吃，我现在就是想吃东西也咽不下。将军你手中握有重兵，却坐看着睢阳即将沦陷而不去救援，没有一点责任心、没有一点救助他人的心愿，难道是忠义之士的所作所为吗？”说完用牙齿咬下自己的一根手指交给贺兰进明说：“我既不能完成主将交给我的命令，就把我的一根手指放在这儿作为信物，证明我已到此向你求援。我现在就回去,向我的主帅回报。”贺兰进明身边的将士见了都留下了眼泪。但贺兰进明因为与许叔冀有矛盾，担心派兵增援张巡后，会遭到许叔冀的袭击，仍不同意发兵。
南霁云看到贺兰进明确实没有发兵的意向，就气愤的离去了。他到了宁陵，同城使廉坦带领步骑兵三千人向睢阳返回。润八月的戊申夜，南霁云带领三千人马来到了叛军营寨外，叛军已经得到消息有救兵到来，派重兵将南霁云他们团团包围住，想阻止他们进入城内。南霁云带领士卒们拼死向城内突围，一边战斗一边向前行走，敌人被杀退一批又上来一批，他们几乎没有喘息的机会。到了城池下，他们毁掉了叛军的一些营寨。等进入城内，南霁云带来的援军只剩一千多人。城内的官兵知道再也没有其他的部队前来救援，都失声痛哭起来。叛军们得知没有其他的军队前来援救睢阳，将城围得更紧了，攻城的气焰更嚣张了。
十月，早晨晚上的天气已有些寒气逼人了，张巡和士卒们身上的单衣早已破烂不堪，不能遮盖身体，一个个在寒冷的秋风中瑟瑟发抖。城中已经没有任何食物了，将士们被饥、寒、伤、病困扰着，已没有多少战斗力了。在这种情况下，不少人提出放弃睢阳城撤离。张巡同许远听到这些说法后，心如刀割，他们理解士卒们的处境和心情，也为士卒们的所处的状况而伤心，他们也想撤离，保存住这些士卒的生命。但他们更知道坚守睢阳的重要性，也知道以现在军队的状况突围是无法成功的。张巡眼含泪水对士卒们说：“我理解大家的心情，也为大家目前的处境深感惭愧，我也希望能带领大家离开这儿，改变目前的处境，让大家好好地活下去。但是，大家知道，睢阳是江淮大地的重要屏障和门户。如果睢阳失守了，叛军就会长驱直入，江淮大地就会落入叛军之手，大批的黎民百姓就会遭到残杀蹂躏，家破人亡。况且，我们已经很长时间没有粮食吃了，伤病员多、我们这些没病没伤的也已经没有多少力气，无力行军了。如果我们离开城池，就会很快被叛军追上消灭，结果只能是自取灭亡，还不如守在这里等待援军的到来。古代的诸侯国之间征战时还相互救援，何况我们同那些驻守在别处的军队都是大唐的军队，我们同他们的关系是紧密的将帅之间的关系，是同一支部队，他们一定不会坐视不管的，一定会来救援的，我们一定要坚守在这里，等到援军的到来。”城里的树皮已被吃净了，一棵棵树木像白骨一样立在那儿。一匹匹战马瘦骨嶙峋，在秋风中悲哀地有气无力地嘶鸣着，有的战马也已站立不稳。张巡一次次走到战马边，用手慢慢地抚摸着一头头战马，含泪命令身边的士卒杀死战马，用锅煮了，一碗碗分给士卒们。没有几天，战马也吃净了，张巡就命令士卒们用网网天空中的麻雀，用锹挖洞中的老鼠。很快老鼠、麻雀也吃净了，睢阳城内已见不到任何飞禽走兽。叛军不断试探着发起小规模的进攻，士卒们艰难地一次次将叛军击退。敌人一退去，士卒们就饥饿难忍地吃一切可以下咽的东西。一天，打退敌人的几次进攻后，张巡拖着疲惫的身子走下城墙，想看一看城中的情况。在街道上，他被一个瘦弱的老兵拦住了，张巡吃惊地问老兵有什么事，老兵用微弱的声音说，他快要不行了，要求现在就杀死他，把他煮了给能战斗的人吃。张巡听了不禁打了个寒颤，他痛苦地摇了摇头。此刻，城墙上又响起了一片喊杀声，张巡知道，叛军又开始攻城了，张巡心中担心饥饿的士兵是否还有力气抵挡住叛军的进攻。那个老士卒用微弱的声音说，守城要紧。老士卒睁着双眼停止了呼吸。张巡给老士卒合上双眼，叹了一口气走了。他回到家中，思绪还在那个老士卒身上，爱妾绿云迎上来同他打招呼，他一时也没有回答。绿云又关切地问他怎么了，张巡就把路上碰到老士卒的事说了一遍。绿云听了陷入了沉思，停了一会儿，绿云说：“我觉着老士卒的话有一定的道理，现在关键的事是守城，而守城就要给士卒们吃的。我们现在一无所有，将士们吃不上东西，怎么能守城呢？而现在城内的老弱病残和一些妇女，已帮不上什么忙，而且还要消耗食物，如果把他们当食物，或许还能守住睢阳城，等到援军的到来。”张巡瞪大眼睛吃惊地望着绿云，本来貌若天仙的绿云也已瘦得不成样子，只是两只眼睛格外大也格外有神，炯炯地看着张巡。绿云见张巡这样望着自己，就又说：“你不要一听到吃人就吓成那个样子，过去大荒年，人们为了活下去，交子相食的都很多，吃人肉并不是稀罕事。并且，如果城池不保，叛军攻入城内，妇女和这些老弱者的命运会更悲惨。”绿云是张巡带领部队赶往壅丘的路上从叛军手中救出的，她出身于书香门第，知书达理，父母都被叛军所害，正处于青春妙龄的她不幸落入叛军手中，险些遭受凌辱，只因抓到她的叛军见她长得漂亮，想把她作为礼物送给上司获取奖赏才暂时躲过一劫，她几次自杀未成，遇到张巡后得救了。她同许多百姓一样跟随着张巡，一路上被张巡的英雄气概所折服，产生了爱意，就毛遂自荐以身相许，成为张巡的爱妾。她跟随张巡由壅丘到宁陵，又有宁陵到睢阳，对张巡无微不至地进行照顾。绿云说的道理张巡不是不明白，但他怎忍心下手。趁张巡不注意，绿云抽出张巡身上的宝剑，横在自己的脖子上一抹，绿云气绝身亡。张巡强压着心中的悲伤，让人将绿云的尸体煮了，分给守城的士兵。许远听说后，也将自己的家奴杀死、蒸熟了分给士卒吃。在以后的一段时间里，城内的守军吃完了妇女又吃老弱病残者。
城中的守军只剩下四百人了，长期的饥饿使他们已无力再进行作战，叛军们终于登上了城墙，屠杀着已无力反抗的士卒。张巡艰难地站起身子，向着西方远远遥拜着说：“陛下，臣已尽了自己的全力了，已无力再战了。我不能再活着报答陛下，但死后一定要变成厉鬼再去与叛军作战。”叛军将张巡、许远等都抓获，押着来见尹子起。尹子奇对张巡说：“我听说你每次作战都将牙齿咬碎，为什么要这样呢？”张巡说：“我想把所有的叛军都吞没掉，只是我没有能力罢了。”尹子奇命人用刀将张巡的嘴撬开，张巡的嘴内仅剩三四颗牙齿了。尹子奇被张巡的英雄气概所折服，想不杀张巡。但他的手下人告诉他说：“张巡是真正的守节义士，他不会投降叛变。而且他还深受士卒百姓的拥护，如果让他活下去，万一让他逃脱出去，将会后患无穷。”于是，尹子奇就将张巡、南霁云等三十六人斩首。张巡临死时，面不改色，意气洋洋，真是视死如归。
张镐听到睢阳危机的消息，带领部队加倍行军，向睢阳增援。并命令浙东、浙西、淮南、北海诸节度使和谯郡太守闾丘晓共同前去救援。闾丘晓一向骄横不听指挥，不听从张镐的命令，拒绝发兵支援。等到张镐带兵赶到睢阳，睢阳已被叛军攻陷三天了。张镐将闾丘晓召来，命令手下将他杖击而死。张镐带领赶来救援的部队对叛军发起了攻击，经过几天的激战，攻下睢阳城，尹子起带领残余部队逃离。
七
张巡一开始守睢阳时，手下官兵近七千人，城内百姓有几万人。张巡遇到生人，就询问他的姓名，问过一次就能记住，以后碰到就不用再询问了，士卒百姓他没有不认识的。在睢阳，张巡带领部队前后与叛军共作战四百多次，共杀死叛军十二万人。张巡作战行军不依据兵书，而是命令各个将领按照自己的想法进行部署。有人问他这样做的原因，张巡回答说：“现在同叛军作战，叛军有时像云一样聚集在一起，有时又像鸟一样散开，变化不定，没有一定的规律。咫尺之间，阵势就有所不同，所以要随机应变。随机应变，关键在于时间，战场的形式瞬息万变，如果将领们动不动就请示询问主将，而自己没有主见，将会失去战机，是没有掌握兵法的精髓。我在指挥作战时，让士卒们知道将军们的意图，将军们知道士兵们的想法，士卒和将军心灵相通，像手与五指一样紧密配合。将军和士卒们配合好了，进行各自为战，就可以了。”张巡从起兵以来，军用物资、作战器械，都是从敌人手中夺取的，没有朝廷供给的。每次战斗，手下的将军或士卒有后退的时候，张巡就站在自己的地方一动不动，对后退的将士们说：“我不离开这个地方，你们回来替我与敌人决战。”将士们没有不回来与敌人死战的，最终把敌人打退。张巡以诚待人，对任何人都无所保留隐藏。指挥作战时，能随机应变，计谋众多，以奇制胜。军队纪律严明，赏罚分明，有功必赏，有错必罚，一视同仁，无任何偏心。与士卒同甘共苦。因此，士卒们都很尊敬他，能够为他拚死而战。
后来，朝廷在评价评定叛乱的功臣时，有的大臣提出，张巡在守睢阳时吃人，这样做，不如从睢阳撤出，保全那些人的性命。李翰上书说：“张巡用极少的兵力抗击大批的敌人，以弱制强，保为了江淮大地，等待着陛下大军的到来。张巡的功劳很大。张巡不撤离睢阳的原因，是为了等待大军的到来，粮食吃净了但援军没有到，在没有食物的情况下，为了抗敌，不得已才将老弱病残吃掉，他并不是为了吃人而吃人。如果像那些批评者所说的那样，为了保全那些人，撤离睢阳，那么江淮大地将会有无数的人被叛军屠杀，而且撤出的那些人也未必会保住性命。不要因为张巡的一点小过错就否定他的功绩。让张巡死后还要受到一些人的攻击。”唐肃宗接受了李翰的上书，对张巡进行了表彰。
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