600286股票(「e公司调查」收购项目自我“打脸”，实控人深陷民间借贷纠纷，这家B股公司离退市还有多远？)

近期，沉寂许久的舜喆B再次迎来市场关注。

一方面，自10月份以来，舜喆B股价持续低位徘徊，且此前曾连续十多日低于面值。另一方面，今年以来，舜喆B虽实施了几笔股权交易，但并不聚焦，甚至部分收购项目逻辑矛盾。

另外，公司实控人近来也颇为不顺，陷入民间借贷纠纷、所持上市公司股权被冻结并划转，资金紧张之下，公司出售相关基金资产的计划也突然宣告搁浅。

从公司最新动作看，舜喆B拟重新聚焦黄金珠宝主业，未来，该战略是否能扭转公司颓势，尚待观察。

自相矛盾的收购

去年，舜喆B还计划着抹掉黄金珠宝主业的标签。转眼，又180度转弯，欲收购中金一品剩余股份。

12月15日，舜喆B披露，拟2450万元收购中金投资持有的中金一品49%股权。收购完成后，中金一品将成为舜喆B的全资子公司。

舜喆B目前主要经营黄金珠宝业务，该业务即由控股子公司中金一品负责运营，是公司的主要收入和利润来源。

我国黄金珠宝企业约2万余家，区域性、缺乏品牌的企业面临严峻竞争。加之近年租赁成本、人力成本和市场推广成本等企业实际运营成本不断上涨，较大影响了黄金珠宝企业的利润水平。

目前，中金一品主要销售模式为批发，无直营门店销售，其品牌即“中金一品”，行业地位相对较低，受到的冲击比较明显。

2017年，舜喆B曾筹划退出黄金珠宝行业。去年6月，舜喆B宣布拟以3383.91万元的价格，向中金投资出售中金一品51%的股权。若交易完成，公司主业将变更为互联网服装销售业务。但2个月后，公司称鉴于市场环境等客观因素发生一系列变化，继续实施重组存在一定的不确定性，故终止该交易。

仅一年多时间，舜喆B就经历了拟清仓中金一品，到欲揽下中金一品全部股权的巨大转变。

回看此次收购，难解之处还在于，中金一品今年销售下滑较为明显，该收购的合理性不免引人疑虑。2018年前三季度，中金一品实现营业收入9299万元，营业利润154万元。2017年，中金一品营业收入达4.71亿元，营业利润926.51万元。此外，今年上半年，舜喆B黄金珠宝业务的毛利率进一步下降，仅为0.28%。

不考虑 2018 年度对中金一品商誉（500万元）减值计提，该交易将产生投资收益约 426 万元。不过，舜喆B2018 年前三季度净利润为-769万元。这意味着，此次交易产生的投资收益不会改变公司今年亏损的状况。

从公司表态看，舜喆B把中金一品的发展寄托于下一年度。“（中金一品）今年积极实施转型，在业务模式、成本控制等方面，都果断的采取了措施，调整比较充分。中金一品成为公司全资子公司后，公司也将对其的发展予以一定的支持，为公司实现 2019 年度盈利的目标做准备。 ”

稍早前，10月30日，舜喆B还宣布拟2500万元增资湖南微导科技有限公司（“湖南微导”），增资后公司持有湖南微导 12.69%股权。据此测算，湖南微导估值近2亿元。

其中，湖南微导股东之一的前海微导的控制人为葛振宇，其另一重身份是舜喆B实控人陈鸿成的女婿。

2017年4月，前海微导曾增资2000万元，占湖南微导20%股份。也就是说，仅一年半时间，如今湖南微导的估值翻了一番。

湖南微导成立于2016年11月，该公司业务与舜喆B并没有协同性，其设立之初是为承担实施湖南兵器轻武器研究所承接的国家级某预研项目。

需要指出的是，湖南微导尚未取得军工资质，公司称成立3年期满即可申请。另外，至2018年前三季度，湖南微导尚未取得任何营收。

那么，在公司财力有限，标的项目后续开展尚存风险的情况下，舜喆B为何执意收购？公司解释称，主业黄金珠宝消费相对疲软，竞争压力逐渐增大，受投入规模的影响，业务规模逐步萎缩，盈利能力逐步减弱。公司迫切需要转型，而之前尝试的项目都没有取得很好的效果。通过该增资，使公司在军民融合的大背景下，依托湖南省兵器工业集团在军工领域的优势，发力军工领域，为公司增加新的盈利点，为公司未来的转型做一些准备。

但若按舜喆B所言，“黄金珠宝消费相对疲软、迫切需要转型”，为何又很快有了前述对中金一品的收购方案？

值得一提的是，舜喆B运作该关联交易的资金来源颇为“勉强”。公司称计划出售持有的深圳市未来产业发展基金企业（“未来产业基金”）的份额和深圳深国融融资担保有限公司的股权，如前述股权处置不顺利，则公司将出售闲置的厂房来筹措资金。

戛然而止的转让

2018年9月，舜喆B退出未来产业基金事项有所进展，蓝湾公馆恰巧是“有意向”的一位。

29月3日，舜喆B与蓝湾公馆（深圳）商业有限公司（“蓝湾公馆”）和深圳市国融天下基金企业（有限合伙）（“国融天下”）签署了《收购意向书》，蓝湾公馆拟收购舜喆B和国融天下分别持有的未来产业基金21.82%、5.45%的份额。

但相关各方未能在11月30日前达成实质性股权转让合同，该收购事项被终止。

蓝湾公馆是一家注册不久的公司，天眼查显示其注册时间为2018年2月8日，注册资本仅有108万元，公司并未开展业务，股权结构更是非常简单，仅有许雪和胡晟2位自然人股东，分别持股92.59%和7.41%。另外，许雪和胡晟两人除了任职蓝湾公馆高管和持有公司股权外，未显示与其它公司有关联关系。

天眼查显示蓝湾公馆注册地为：深圳市福田区沙头街道金碧社区福荣路68号万科金域蓝湾花园9栋3301。公司名称直接选用与万科小区类似字样，为了一探究竟，e公司记者在工作时间（12月20日上午10点）来到万科金域蓝湾，该小区坐落在福田沙尾村靠近富荣路的边缘，是一个典型的住宅小区。小区保安告诉记者，“不知道有这个公司，这里都是住户”，并为记者与9栋3301进行了联系，“没人应答，应该是没人在家”。

另外，e公司记者又通过相关途径确认，上述地址确实为住户，并且蓝湾公馆公司和金域蓝湾小区及万科均无关系。

（蓝湾公馆公司所在小区情况）

蓝湾公馆身份神秘，之所以与其合作，舜喆B表示，国瓷5破产重整完成后一直没有复牌，导致绝大部分洽谈对象持继续观望的态度。蓝湾公馆表示其对国瓷5有较深入的了解，对国瓷5的复牌和复牌后的走势以及重新上市有较好的期望，有较强的受让意愿，于是双方达成收购意向。但三个月后，相关方因未能达成实质性股权转让合同，收购戛然而止。

未来产业基金成立于2016年3月，是深圳深国融金融管理股份公司（“深国融”）旗下公司，主要从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询。工商信息显示，2017年3月份，舜喆集团出资1.2亿成为未来产业基金有限合伙人，出资比例约21.82%。根据基金业协会信息，未来产业基金备案时间为2017年10月10日。

紧接着2017年底，未来产业基金以1.4亿元价格，合计收购金石同和45%股权事宜，并借此间接持有国瓷5股票资产，这也是未来产业基金的主要投资和资产。具体投资情况显示，未来产业基金收购了丁立红、陈东伟分别持有的金石同和25%和20%的股权。

在收购未来产业基金前，金石同和即为舜喆B实控人控制的企业。金石同和的原股东为丁立红和陈东伟，丁立红和陈东伟是舜喆B实控人陈鸿成的一致行动人，丁立红为舜喆B原董事长兼总裁（2018年11月16日辞职）；陈东伟是舜喆B董事，同时是金石同和的执行董事。

值得一提的是，该收购事项舜喆B也是在事后得知，“未来产业基金未能及时通知公司关于收购标的公司股权的事项，导致该关联交易事项未按合规的程序进行审议且未能及时披露该事项”。

在收购金石同和已成事实后，舜喆B实控人陈鸿成承诺：如公司未来出售或清算未来产业基金份额收回的金额低于1.2亿元时，则承诺在该事项发生后1个月内以现金向公司补足差额。

目前，未来产业基金主要有深国融、舜喆B、国融天下三位股东，持股比例分别为72.73%、21.82%、5.45%。根据舜喆B今年4月份的公告，未来产业基金合伙协议约定其可分配利润的分配原则为“先回本后分利”，其中深国融和舜喆B身份为有限合伙人，基金管理人为深国融前海金融管理股份公司。

e公司记者致电深国融询问未来产业基金相关情况，工作人员一开始表示可以立马寻找相关负责人给予答复，后来回复该负责人已下班，第二天再致电时该负责人“已出差”。而舜喆B、国瓷5、金石同和的公开电话也同样是打不通，或者打通后被推诿。

但此时选择退出，或许和未来产业基金以及舜喆B实控人的资金情况有关。未来产业基金的情况并不乐观，甚至面临无法募集资金的状况。舜喆B曾于今年4月表示，根据合伙协议约定和相关政策趋势，未来产业基金已无法从合格投资者处募集到资金，基金符合解散条件。舜喆B也正在与基金管理人沟通，以期尽快完成清盘共识。舜喆B公司在9月份回复深交所关注函时表示，公司计划退出未来产业基金，一直在通过各种渠道积极寻求相关基金份额的受让方。

不管怎样，关于未来产业基金的股权转让正在进行之中，12月21日，舜喆B称“未来产业基金于近日收到第一笔股权转让款2000万元，分配给公司1940万元”。

长期停牌的国瓷5

股权关系显示，未来产业基金通过金石同和持有国瓷5的股份比例为19.72%，约1.61亿股国瓷5股票，舜喆B称，这些股票是金石同和的主要资产，国瓷5估值决定了金石同和的估值。鉴于未来产业基金主要对外投资也仅有金石同和，因此国瓷5估值也间接决定了未来产业基金的估值。

金石同和注册资本为600万元，由自然人李勇明出资330万、占比55%，未来产业基金出资270万、占比45%。陈东伟任职执行董事、总经理，丁立红任职监事。

截止2018年3月31日，金石同和总资产约4.29亿元，主要为可供出售金融资产约4.2亿元（1.61亿股的国瓷5股票），净资产约1.66亿元。公司2017年营业收入为0，净利润亏损约192万元；2018年第一季度营业收入为0，净利润亏损50.7万元。

在2015年国瓷5重整之际，金石同和与智宇实业实控人刘三明等一起进入国瓷5，持股19.72%，一直位居公司第二大股东。未来产业基金的唯一一笔股权投资选择国瓷5，应该也是意在公司的重组和重新上市。

（2015年参与国瓷5股权分置改革时智宇实业股东情况）

国瓷5原为上交所上市公司国光瓷业(600286)，因连续三年亏损，且未按期披露2006年年报，在2007年被上交所终止股票上市，退市后转入新三板，并更名国瓷5(400055)，因协商和解债务问题及债务重组事宜，国瓷5股票于2014年11月5日暂停股票交易，2014年11月3日收盘价为2.60元/股。

国瓷5在2015年8月份进入破产重整程序，国光瓷业在重整过程中同步进行股权分置改革，智宇实业全体股东及财务投资方向国光瓷业赠与智宇实业100%股权以及合计不低于2.6亿元现金。上述资产注入也构成重大资产重组。今年6月份，公司在股转系统披露，本次重大资产重组材料已获审查通过，股权分置改革材料正在审核中。重组完成后，国瓷5主营业务变更为智能建筑、智慧园区、智慧城市、智慧交通、智能制造以及面向智能建筑物联网解决方案及相关软硬件产品研发于一体的高新技术企业。国瓷5也表示在相关条件具备时，公司将申请重新上市。

根据舜喆B今年4月份时发布的未来产业基金相关评估，国瓷5整体估值为15.56亿元，作价1.9元/股。国瓷5最新的三季报显示，截止2018年9月30日，国瓷5总资产2.38亿元、净资产约1.95亿元。2018年前三季度，公司营业收入2769万元，增长45.18%；净利润约308万元，增长82.09%。

另外，智宇实业进入国瓷5之后，并未实现当初的业绩承诺，在2015年的业绩补偿协议中智宇实业股东刘三明、金石同和、恒昇资本等曾承诺，智宇实业2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3900万元、5200万元和7300万元，否则相关股东须向国瓷5进行现金或股份补偿。

刘三明、金石同和等股东已经两次申请延期业绩补偿，理由是“国瓷5一直未能恢复交易，没有公允的股票价格”。截止目前，国瓷5股票已经停牌超过4年。

转型之惑

回看舜喆B，公司前身为雷伊B，由陈鸿成于1997年一手创立。2000年10月27日，公司在深交所挂牌上市。

上市之初，舜喆B是一家传统的服装加工出口型企业，位于广东省普宁市。普宁地属潮汕平原西缘，是粤东最大的服装、烟草、茶叶、水果、纺织品等集散地。

这家有着20多年历史的公司，已经历过2次主业幡然变化，但均未能成功押注市场发展趋势，公司实力亦未得到提振。相反，伴随B股市场逐渐被边缘化，作为一家纯B股公司，舜喆B股票交易量长期低迷，公司逐渐走向沉寂。

2013年，舜喆B主营业务由服装生产变更为房地产开发，业务主要通过普宁恒大开展。然而，公司房地产业务发展缓慢，仅开发了广东省普宁市的“尚堤中央”项目。2015年5月，公司出售普宁恒大，并控股中金一品，由房地产开发转向黄金珠宝销售。

舜喆B曾于2015年4月3日起停牌筹划改革，但随后一直未有实质性进展，在停牌近2年之际，2017年3月21日晚，舜喆B公告，由于筹划的重大事项涉及的相关政策尚未明确，公司及相关方需要进一步落实相关事宜，因此，决定终止筹划重大事项。

2018年10月29日至11月2日，舜喆B先后发出5次公司可能被终止退市的风险警告。今年10月，另一家B股公司东沣B也曾陷入退市“险情”。

按照深交所上市规则规定，公司出现连续10个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应发布风险提示公告；若公司股票连续20个交易日收盘价均低于股票面值的，深交所有权终止公司股票上市交易。

至11月2日，舜喆B股票报收于1.1港元/股，已经连续14个交易日(自2018年10月16日至11月2日)收盘价格均低于每股1元的面值。

11月5日，舜喆B时任董事长兼总裁丁立红在二级市场增持公司股票20万股，成交均价为1.19港元/股，买入金额约24万港元。当日，舜喆B股价大涨7.27%。获董事长力挺后，公司退市风险警报暂告解除。

目前，舜喆B股价依旧徘徊在低位，公司主业也未见起色，这无疑考验着公司董事会及管理层的智慧。

20余年来， 舜喆B控股股东深圳升恒昌惠富实业及实控人陈鸿成一直与公司同行。公司掌门人陈鸿成在资本市场涉猎较广。创业多年来，陈鸿成直接或间接持有多家上市、非上市公司股权，投资领域涉及环保、军工、物联网等诸多行业。

不过，近年来，陈鸿成的主要投资并不太顺利。因为民间借贷纠纷，2018年初，金石同和大股东将深圳日昇创沅资产管理有限公司（“日昇创沅”）、陈鸿成、丁立红、陈东伟、金石同和等告上法庭，原因为上述被告于2017年2月向其借款8000万元逾期未还，本息合计约1.08亿元。另外，自然人赵俊也因民间借贷纠纷将丁立红、陈东伟、金石同和等告上法庭。

（天眼查显示陈鸿成风险及预警情况）

日昇创沅也是陈鸿成实际控制的企业，陈鸿成和丁立红合计持股达到87%。自2013年以来，日昇创沅先后进驻了韶能股份、国瓷5、*ST保千等在内的多家公司。

2018年8月，舜喆B在回复深交所问询时曾介绍实控人的财务状况，陈鸿成因持有*ST保千的股票质押借款违约而引发一系列债务违约，旗下*ST保千、韶能股份等公司股份遭到冻结。今年10月，日昇创沅所持部分*ST保千又相继被司法划转，截至10月24日，日昇创沅仅剩5.26%的*ST保千股份。

此外，天眼查显示，关于陈鸿成的风险和预警提醒多达110条，其中多数为借款合同纠纷、民间借贷纠纷、合同纠纷等。

观察：B股改革窘境

舜喆B转型乏力，背后亦折射出当下纯B股公司的现实困境：缺乏再融资渠道、交投长期清淡。“B股存在有着一定的历史意义，也发挥过相当作用”，宏信证券深圳分公司总经理助理余洋表示：“目前存在的流动性问题等，主要是由于缺乏国内机构投资者，以及受限政策限制个人投资者数量较少、意愿不强烈。”

B股市场起步于1991年，因特定历史原因而创设，初衷是吸引外资，开拓上市公司融资渠道。但伴随H股的发行、海外其他融资渠道拓展等，资本市场开放程度大大提高，B股对外资的吸引力不再。2000年以后，B股不再有新上市公司。目前，B股公司仅有99家，舜喆B于2000年10月27日上市，是这些公司中最迟上市的。

目前B股市场一共有99家公司，其中纯B股公司仅有十多家，其余为“B+A”、“B+H”公司。余洋称：“其实目前真正要解决的问题，也是这些纯B股公司的问题，流动性差、缺乏融资渠道，又欠缺转股实力。”

记者了解，这些纯B股公司处境确实相对较尴尬。近期， 舜喆B、东沣B两家公司就因为股价连续十多个交易日低于1元/股，经历了“面值退市风险”的冲击。而早在2012年，纯B股闽灿坤B在连续18个交易日跌破面值后，最终依靠缩股方式才维持了上市地位。

围绕B股改革的讨论一直存在。实务中，B股改革的途径主要有三种：回购B股，B转A，B转H。目前均有案例。2012年，中集集团首开B股转板先河，成功B转H。此后，纯B股公司转板也出现了一些案例，如东电B、新城B、阳晨B的“B转A”方案先后获通过。

2014 年5月，国务院出台的《新国九条》中明确提出,要“稳步探索 B 股市场改革”，B股改革的身影首次出现在证券业的顶层设计中。

2015年，东沣B、舜喆B和粤华包Ｂ等纯B股公司曾尝试股权重构改革。东沣B宣布启动解决公司B股历史遗留问题，于2015年1月23日起停牌；舜喆B因筹划重大资产重组于2015年4月3日开始停牌；粤华包Ｂ因拟筹划重大事项自2015年6月23日起停牌。最终，3家公司分别在历经两年左右的长时间停牌后，均终止了相关事项。其中，舜喆B最早复牌，理由是相关政策尚未明确。东沣B与粤华包Ｂ则于2017年8月21日同日复牌，两家公司终止理由均表述为“市场变化以及相关政策尚不明确，目前推进该重大事项条件尚不成熟。”

长久以来，对市场上的纯B股公司来说，虽然纯B股改革不乏成熟案例，但对相当一部分公司来说。自谋出路并非易事。除了市场变化与政策因素外，影响其改革进程的主要因素还包括：改革意愿与自身实力。

对于B股改革，余洋表示：“主要有两个方向，保留并做活B股市场或者进行转股。”但在他看来两个方向都存在一定的难度和问题。

他讲到，B股市场面临着二级市场投资者较少，一级市场增发难的问题，“现在不允许国内机构参与，而且面临外汇管制，流动性必然是受到很大限制的，要让境内机构投资者参与进来，B股市场才能更活跃”，另外，余洋还建议可以进行B股通的尝试，“A股和港股都能打通，为什么不能和B股打通，这个难度是要比港股通小很多的”。

对于B股公司转股的问题，余洋称：“B股公司，特别是纯B股公司大多属于小公司，实力不太强，转H股在港股市场也并无太大竞争力，同样面临估值低、流动性差的问题；转A股又需要比较高的费用，而且不一定符合A股标准。”

记者发现，现实中不少B股公司并非不希望转板，而是大股东不具备相应的财力和业务平台，这些公司既不符合转板条件，又不足资金回购，公司也并没有差到退市的地步。