出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主编|赵妍
思创医惠（300078.SZ）又起波澜。
10月28日，思创医惠发布公告称，公司当日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，9月20日，证监会决定对公司立案。
事实上，今年6月，思创医惠就曾因信披不准确，收到浙江证监局警示函。除外，思创医惠已连续两年年报被会计师出具非标意见，涉及的事项，包括思创医惠与其诸多关联方交易的真实性与公允性、收入确认差错更正、坏账准备计提恰当性、前大股东占用上市公司资金等。
上述种种问题，或仅是思创医惠问题的冰山一角。
今年5月，保荐机构对思创医惠出具的《2021年度跟踪报告》显示，“公司存在较多的对外投资情况。总体来看，该等对外投资目前尚未能产生直接的正向收益。”
清流工作室进一步调查发现，思创医惠多起对外投资背后，均有前大股东——杭州思创医惠集团有限公司（下称“医惠集团”）的身影。而医惠集团，正是此前占用上市公司资金、关联方交易疑云的主角。
2021年9月，医惠集团将上市公司大股东的位置拱手他人。不过，医惠集团实控人仍担任思创医惠董事长，且上市公司仍存续较多对外投资。种种迹象显示，前大股东医惠集团留给上市公司的阴霾，或并未完全散去。
前大股东多次掏上市公司“钱袋”
思创医惠原名“中瑞思创”，原本主要经营EAS（紧急警报系统）、RFID（射频识别技术）相关产品的研发、制造和销售。
2015年，中瑞思创与“智慧医疗领域”的医惠科技有限公司进行资产重组，医惠科技有限公司实控人章笠中开始进入上市公司，思创医惠也摇身成为“智慧医疗概念股”。
尽管当时这起交易被称为“不构成借壳上市”，但没过多久，原实控人就将董事长和总经理的职位拱手让给了章笠中。2020年，随着原大股东的持股下降，章笠中实控的医惠集团也晋升第一大股东。
然而，章笠中与医惠集团入主后，却不止一次把手伸向上市公司的钱袋。
2021年4月，思创医惠被年审会计师出具保留意见，揭开了医惠集团连续多年占用上市公司资金的盖子。
据思创医惠自查后披露，2018年至2020年期间，大股东医惠集团及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让款3.06亿元。
清流工作室注意到，其中，医惠集团及关联方所占用的上市公司的股权转让款，一共涉及3起股权交易。
2018年5月，上市公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司增资4500万元，该增资款后被宁波三创瑞海投资管理有限公司大股东浙江三创投资管理有限公司拆借给其关联公司使用。然后，这笔交易后来被查出，该资金拆借行为实质是医惠集团偿还向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的3960万元借款，因此构成医惠集团存在对公司的资金占用。
另外两起股权交易，股权转让款则直接进入医惠集团的口袋。
2020年2月，思创医惠与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“惠瑞投资公司”）签订《股权转让协议》，惠瑞投资公司将其持有的杭州易捷医疗器械有限公司18%股权股权以5400万元的价格转让给上市公司。
同样是在当年2月，思创医惠又与惠瑞投资公司、杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，以4000万价格受让杭州盈网科技有限公司38.41%股权。
然而，就在思创医惠对大股东资金占用进行自查后发现，上市公司支付给惠瑞投资公司的股权转让款实际上流向了医惠集团及其关联方。
2021年底，上市公司取消了上述交易，由惠瑞投资公司全额回购上述股权。
惠瑞投资公司跟医惠集团到底是什么关系？为何好好的股权转让款会流入医惠集团的口袋？
清流工作室发现，股权层面上，两家公司虽无关联，但惠瑞投资公司与医惠集团是合作伙伴，两家公司共同投资了杭州迈联电子科技有限公司。
而杭州迈联电子科技有限公司也在医惠集团资金占用案中“鼎力相助”。思创医惠披露显示，杭州迈联电子科技有限公司是上市公司的供应商，且与医惠集团资金往来频繁。
清流工作室注意到，除了杭州迈联电子科技有限公司，惠瑞投资公司的多家关联公司亦是医惠集团资金占用案的“帮凶”。
惠瑞投资公司对外投资了杭州易捷医疗器械有限公司、杭州盈网科技有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司、杭州世智软件有限公司等，这些公司不约而同地参与到医惠集团资金占用的异常采购交易中去。
2021年4月，事情败露后，医惠集团将占用上市公司的资金清偿。事情看似就此告一段落。
不过，上述浮出水面的真相，或仅仅是思创医惠投资黑洞的冰山一角。
疑点重重的收购案
清流工作室调查发现，自章笠中与医惠集团入主的2017年开始，思创医惠便开启了频繁的“买买买”模式。而在多起“非关联交易”背后，疑似均有医惠集团的身影。
这些收购案的交易对手，不仅彼此之间互有交集，并且均能找到与医惠集团的联系。更重要的是，这些交易对手，无一例外地，都是医惠集团占用上市公司资金的“帮凶”。
2017年8月，思创医惠耗资3333.2万元人民币受让杭州伯仲信息科技有限公司所持有的杭州认知网络科技有限公司8.33%的股权。
杭州认知网络科技有限公司成立于2016年1月。事实上，根据思创医惠的说法，在这起交易之前，2016年3月上市公司已通过全资子公司医惠科技有限公司参股投资了杭州认知网络科技有限公司，帮助其“快速拓展国内市场”。
至于这次投资，思创医惠声称是“公司加快智慧医疗业务在人工智能领域发展步伐的重要举措”。
也就是说，思创医惠子公司之前不仅参股，还帮了一把杭州认知网络科技有限公司，然后上市公司出于对这家公司业务的看好，又进一步收购部分股权。
虽然收购逻辑是成立的，但蹊跷依然出现在了收购的交易对手——“杭州伯仲信息科技有限公司”。
杭州伯仲信息科技有限公司当时的股东是胡春玲、杭州伯仲投资管理有限公司（下称“伯仲投资公司”）等。
而胡春玲和伯仲投资公司，均能找到与医惠集团的联系。
工商信息显示，胡春玲与医惠集团共同对外投资了杭州智汇健康管理有限公司。
至于伯仲投资公司，虽与医惠集团并无关联关系，但却被思创医惠后来查证，在资金占用案中，伯仲投资公司与医惠集团“资金往来频繁”。
在伯仲投资公司与医惠集团的交情匪浅的同时，本次的交易对手——杭州伯仲信息科技有限公司，最终也同时变成了医惠集团、上市公司的参股公司。
一年后的2019年8月，医惠集团入股了杭州伯仲信息科技有限公司。而到了2021年4月30日，医惠集团又以2460万元的价格将杭州伯仲信息科技有限公司20%的股权卖给了上市公司。股权交割后，医惠集团仍持有杭州伯仲信息科技有限公司约9.2%的股份。
为何医惠集团要将资产左右腾挪？个中缘由，仍与大股东资金占用有关。
此时资金占用案已“东窗事发”。杭州伯仲信息科技有限公司也在涉案公司名单中赫然在列。
对于这起关联交易，思创医惠的说法是，因为大股东医惠集团承诺在当年4月30日前归还资金给上市公司，“因在短期内资金筹措压力大，经协商，医惠集团决定处置其权属清晰、盈利能力较强的优质股权资产以筹资”。
于是，就这样，思创医惠在向杭州伯仲信息科技有限公司购买了资产后，又接盘了杭州伯仲信息科技有限公司部分的股权。而自始至终，相关交易都有医惠集团的影子。
类似的事情不止一例。
2017年11月，思创医惠以3120万元受让杭州智汇健康管理有限公司所持有的杭州琅玕科技有限公司52%的股权。
杭州琅玕科技有限公司成立于2015年10月，是一家软件开发公司，据称“致力于帮助失眠用户恢复健康睡眠”。思创医惠表示，这起交易有利于公司切入以大数据及人工智能为支撑的睡眠健康领域。
对于这起交易，思创医惠同样声称“不构成关联交易”。
然而，这起交易的对手与医惠集团的关系同样“剪不断，理还乱”。
杭州智汇健康管理有限公司不仅是医惠集团后来入股的公司，并且后来也参与了医惠集团的资金占用案。
工商信息显示，当年交易进行时，杭州智汇健康管理有限公司由胡春玲和孟兴华共同持股。
胡春玲即前述医惠集团的合伙人、杭州伯仲信息科技有限公司的历史股东。而孟兴华，与医惠集团乃至资金占用案的“助攻”们，同样有着千丝万缕的联系。
孟兴华控股的杭州优恒投资有限公司，不仅和思创医惠、医惠集团共同投资了杭州伯仲信息科技有限公司；还与惠瑞投资公司、医惠集团共同投资了杭州迈联电子科技有限公司；与此同时，杭州优恒投资有限公司与惠瑞投资公司等共同持有杭州易捷医疗器械有限公司股权。
据上市公司后来披露，杭州智汇健康管理有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司等，均是前述资金占用案的“参与者”。
2019年9月，医惠集团入股杭州智汇健康管理有限公司，至今仍是杭州智汇健康管理有限公司大股东。
综上所述，种种迹象显示，思创医惠向杭州智汇健康管理有限公司收购股权时，背后同样隐现着医惠集团的影子。
在另一起股权交易中，同样可见医惠集团“熟人”的身影。
2021年4月，思创医惠向杭州梦西洲网络科技有限公司增资150万，交易对手是杭州天渔企业管理咨询有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司等。根据思创医惠的说法，上市公司与交易方同样“无关联关系”。
杭州梦西洲网络科技有限公司据称是“专注于医疗健康短视频运营服务的MCN机构”，成立于2020年6月。也就是说，被上市公司收购时还成立不足一年。
诡异之处在于，两家交易对手同样均能找到与医惠集团的联系。
例如，杭州伯仲信息科技有限公司当时是医惠集团的参股公司，并且两天后部分股权就被转让给了上市公司。而杭州天渔企业管理咨询有限公司，与医惠集团共同对外投资了两家公司——其中一家就是前述杭州伯仲信息科技有限公司。除此之外，杭州天渔企业管理咨询有限公司与惠瑞投资公司共同持股的杭州世智软件有限公司，同样在资金占用案中被证实款项流向了医惠集团。
从上述三笔“非关联交易”来看，上市公司的交易对手，均指向了与大股东密切联系的同一团体。这些交易对手不仅彼此之间多有关联，并且不约而同地在大股东占用上市公司资金时充当“帮手”。
难道说，这些交易对手，都是医惠集团“自己人”？
（思创医惠非关联交易情况）
错综复杂的关联交易
如今，上述股权投资的价值正在受到质疑。
今年5月，保荐机构中信证券在《2021年度跟踪报告》中提示，“公司存在较多的对外投资情况。总体来看，该等对外投资目前尚未能产生直接的正向收益……鉴于公司2021年度经营上出现的较大幅度亏损以及对外投资目前的总体经营状态，保荐机构提醒在强化主业的基础上，进一步落实投资项目的筛选和投后管理等工作，提升企业综合竞争力。”
而上述被收购的公司，在进入上市公司后，随后即与之展开了一系列错综复杂的关联交易。
而这部分关联交易，不仅是医惠集团占用上市公司资金的关键，也是思创医惠被年审会计师连续两年出具“非标意见”年报的原因之一。
就拿2020年来说，思创医惠向杭州易捷医疗器械有限公司采购了4077.54万元的产品；向杭州伯仲信息科技有限公司采购了1562.67万元产品，向杭州盈网科技有限公司采购了254.57万元产品，向杭州琅玕科技有限公司采购了9.13万元产品……
然而，与此同时，审计机构发现，在2018年至2021年，医惠集团及控股子公司与杭州伯仲信息科技有限公司、杭州盈网科技有限公司等存在频繁的拆借往来款。审计机构披露的资金流转路径显示，上市公司打给部分关联供应商的预付款，随后就流入了医惠集团的账户。
审计机构在2020年年报中出具的保留意见表示，“无法就上述交易的真实性、公允性、准确性及大股东杭州思创医惠集团有限公司资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据。”
到了2021年，离奇的事情依旧在发生。
思创医惠向杭州易捷医疗器械有限公司在内的供应商采购了被服柜、睡眠仪等产品和相关服务。
然而，当思创医惠将睡眠仪等产品销售出去后，账却收不回来了。
思创医惠披露，截至2021年末，医惠科技有限公司对多家公司的应收账款账面余额9204.4万元，已计提坏账准备6424.79万元。清流工作室注意到，这些应收账款涉及的交易内容包括：物联网智慧医疗溯源管理项目、睡眠仪运营项目、睡眠呼吸管理中心信息系统和睡眠检测运营管理平台开发等等。
那么，思创医惠围绕睡眠仪的上下游交易，到底有没有问题？
之后，深交所向思创医惠发函问询的问题中，就包括：“相关交易是否具有商业实质，是否存在虚增营业收入情形”？
由于事出蹊跷，年审会计师只好再次出具了“保留意见”，表示无法判断交易的真实性、应收账款计提坏账准备的恰当性等。
“该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。”年审会计师表示。
据保荐机构中信证券披露，2021年度，思创医惠与 27 家关联方形成关联采购约 1.25 亿元、与 13 家关联方形成关联销售约1200万元。
种种疑团之下，外界无法得知，这些关联交易到底存在多少水分？
2021年9月21日，医惠集团将7.31%股权转让给云海链控股股份有限公司（下称“云海控股”），正式让出第一大股东之位。与此同时，医惠集团和章笠中将余下股权的表决权也委托给云海控股行使。
不过，让出股权后，章笠中仍继续担任思创医惠董事长一职。
而随着一纸立案书的下发，医惠集团对上市公司的影响是否阴霾散尽，仍未可知。