000484股票(海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司部分募集资金专项账户注销完成的核查意见)

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、或“公司”）2014 年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就佳电股份部分募集资金专项账户注销完成情况进行审慎核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。公司对上述募集资金采取了专项账户存储管理。

二、募集资金存放与管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专项账户管理。

2、募集资金专项账户设立情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据相关规定，2014年12月19日，公司分别在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行开设了募集资金专项存储账户，并分别与上述两家银行、海通证券签订了《非公开发行股票募集资金专项存储三方监管协议》。鉴于募投项目的实施主体为公司子公司天津佳电飞球电机有限公司（以下简称“天津佳电”）及苏州佳电飞球电机有限公司（以下简称“苏州佳电”），天津佳电在中国工商银行股份有限公司天津西青支行开设募集资金专项账户，并与中国工商银行股份有限公司天津西青支行、海通证券、公司签订了《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》；苏州佳电在中国建设银行股份有限公司太仓分行开设募集资金专项账户，并与中国建设银行股份有限公司太仓分行、海通证券、公司签订了《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》。2017年12月27日，佳木斯电机股份有限公司分别在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行开设募集资金专项账户，并分别与上述两家银行、海通证券、公司签订了《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》。具体情况如下：

■

三、本次注销的募集资金专项账户情况

1、本次注销的部分募集资金专项账户的基本情况

■

2、本次部分募集资金专项账户的注销情况

（1）苏州佳电募投项目募集资金专项账户（公司开立）的注销情况

公司分别于2016年3月25日、2016年4月20日召开的第七届董事会第三次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度》的议案，同意终止苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目后续建设，并将苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目节余的募集资金永久补充流动资金。

截至本公告日，上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已实施完毕。上述募集资金专项账户（银行账号：23001685151059799999）中的节余募集资金永久补充流动资金及结算利息人民币共计13,833.37万元已转入公司自有资金账户，并办理完成该专项账户的注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、海通证券签署的《非公开发行股票募集资金专项存储三方监管协议》随之终止。

（2）苏州佳电募投项目募集资金专项账户（苏州佳电开立）的注销情况

苏州佳电募集资金专项账户（银行账号：32201997346051503805），为苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目工程支出账户，该账户资金来源为公司开设的募集资金专项账户（银行账号：23001685151059799999）转入，共计转入募集资金19,696.19万元。截至本公告日，该募集资金账户产生的收益共计68.80万元（利息收入扣除手续费的净额）,该募集资金账户转入的募集资金及其产生的收益已全部用于支付工程款，账户余额为0元。公司已办理完成该专项账户的注销手续。苏州佳电与中国建设银行股份有限公司太仓分行、海通证券、公司签署的《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》随之终止。

（3）天津佳电募投项目募集资金专项账户（天津佳电开立）的注销情况

公司分别于2017年10月13日、2017年11月2日，召开第七届董事会第十六次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式出售天津佳电募投项目。

截至本公告日，天津佳电募投项目已被中车青岛四方车辆研究所有限公司摘牌，北京产权交易所于2018年8月9日出具了企业国有资产交易凭证，节余募集资金永久补充流动资金事项公司业已实施完毕，变更募集资金用途用于建设的新项目尚处于建设期。本次注销的募集资金账户（银行账号：0302085529100015984）为天津佳电募投项目工程支出账户，该账户资金来源为公司开设的募集资金专项账户（银行账号：175197888888）转入，该账户募集资金项目支出14,332.76万元，其中产生的收益共计22.53万元（利息收入扣除手续费的净额）已全部用于支付工程款，账户余额为0元。公司已办理完成该专项账户的注销手续。天津佳电与中国工商银行股份有限公司天津西青支行、海通证券、公司签署的《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》随之终止。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：佳电股份部分募集资金专项账户注销完成情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和相关规范性文件对募集资金使用的要求。

保荐代表人：

_____________________ _______________________

吴志君 孙昭伟

海通证券股份有限公司

年 月 日