作者：谭丽华
2023年3月20日，中国银保监会印发《银保监规【2023】1号》文件——《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（简称“《通知》”）。此次政策的出台是为了规范信托业务，促进信托行业的健康发展。《中华人民共和国信托法》颁布已有二十余年，信托行业经历了长足的发展，同时也暴露出一些问题，如风险管理不到位、业务分类不清晰等。为了应对这些挑战，本次出台的政策明确了信托业务的分类与规范要求，进一步厘清信托业务边界和服务内涵，旨在引导信托公司以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，推动信托业走高质量发展之路。
《通知》的总体要求为：回归信托本源、明确分类标准、引导差异发展、保持标准统一、严格合规管理。《通知》为信托业务明确了分类标准和要求，信托业务“新分类”的落地，将在一定程度上解决目前信托业务分类维度多元、交叉混合的问题。《通知》明确将于2023年6月1日起正式实施。
一、要点总结
（一）明确信托业务分类标准和要求，将信托业务具体分为三大类，共计25个业务品种
根据《通知》，信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，25个业务品种。
1.资产服务信托：是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为，不适用规范资产管理业务的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。按照服务内容和特点,分为：财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托及新型资产服务信托五类、共19个业务品种。
2.资产管理信托：是信托公司依据信托法律关系,销售信托产品,并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托,属于私募资产管理业务。资产管理信托依据相关规定分为：固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。
3.公益慈善信托：是委托人基于公共利益目的,依法将其财产委托给信托公司,由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分,开展公益慈善活动的信托业务。公益慈善信托按照信托目的,分为慈善信托和其他公益信托共2个业务品种。
（二）落实信托公司主体责任
要求信托公司明确业务边界，提高分类质量，完善内控机制，有序实施整改。信托公司需要进一步完善内控机制，增强受托服务意识和专业服务能力，实现高质量的发展。
（三）加强监管引领
完善监管规则，加强日常监管及宣传引导。
银保监会根据信托业务发展情况，制定完善具体监管规则，研究完善监管制度；持续完善资本管理、信托保障基金筹集、信托产品登记等配套机制；修订非现场监管报表，加强日常监管。
二、《通知》出台背景理解与展望
（一）资产服务信托有望成为信托行业未来转型的重点领域
正式版本的《通知》与2022年底公开征求意见的版本相比，其中一个显著变化是：将资产服务信托的排位置于资产管理信托之前。分析人士认为，这项调整透露出监管鼓励信托公司做大服务信托的本意。
同时，《通知》完善了对资产服务信托的监管要求。中国银保监会相关负责人在答记者问时指出，《通知》按照资产服务信托的实质，对照资管新规关于破刚兑、去通道、去嵌套等精神，完善资产服务信托的分类标准和监管要求，如：一是明确资产服务信托不得以任何形式保本保收益；二是明确资产服务信托不得为任何违法违规活动提供通道服务；三是明确资产服务信托不涉及募集资金；四是资管产品管理人作为委托人设立资产服务信托，信托公司仅限于向其提供行政管理服务和专户管理服务，且不得与资管新规相冲突，以防出现多层嵌套、变相加杠杆、会计估值不符合资管新规要求等情形；五是信托公司开展资产服务信托，原则上不得发放贷款，也不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金，避免服务信托变相成为不合规融资通道等等。
（二）风险处置服务信托首次被定义并赋予重要地位
《通知》在资产服务信托中新增风险处置服务信托，并首次明确了定义。风险处置服务信托是信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，提高风险处置效率。
风险处置服务信托最重要的作用是实现企业资产的有效风险隔离和高效风险处置。目前运用场景主要是巨无霸企业的破产重整。在破产重整中引入信托工具，利用信托财产独立性，将信托财产与破产企业其他财产进行隔离，将信托财产收益权清偿给债权人，从而充分保障了债权人利益。
（三）设置三年过渡期，平稳过渡
为推动信托公司稳妥有序整改，确保平稳过渡，《通知》拟设置3年过渡期。银保监会有关部门负责人提醒，信托公司应对各项存续业务全面梳理，制定计划，有序整改。其中契约型私募基金业务按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。其他不符合分类要求的信托业务，单设待整改信托业务一类，根据过渡期安排有序实施整改。已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，应当纳入待整改业务，并按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。
针对存量融资类信托，上述负责人表示，《通知》明确坚持压降影子银行风险突出的融资类业务，信托公司按照前期既定工作要求继续落实。同时，明确信托公司开展信托业务应当立足受托人定位，为受益人利益最大化服务，不得以私募投行角色通过信托业务形式为融资方服务，以防为了向融资方提供融资便利而损害受益人合法权益，偏离信托本质要求。下一步，银保监会将修订完善相关配套制度，明确具体监管要求，保障相关信托业务符合信托实质。
（四）明确应以集合资金信托计划方式开展资产管理信托
《通知》未将单一资金信托纳入资产管理信托范畴，主要因为所谓的单一资产管理信托实质是专户理财，根据业务实质应当归入资产服务信托中的财富管理信托，而不是资产管理信托。《通知》进一步厘清了资产管理信托与财富管理信托的业务模式差异。中国银保监会相关负责人在答记者问时指出，资产管理信托的业务模式是：信托公司发起设立资产管理产品并拟定制式合同，向合格投资者发行募资并签订制式合同，按照产品设计，通过集合运作、组合投资方式对受托资金进行投资管理，并按照产品期限到期清算。而财富管理信托的业务模式则是：信托公司接受委托人的委托，根据委托人合法需求为其量身定制专户服务，并据此约定信托合同条款及信托期限，按合同约定履行受托人职责。具有专户理财性质的信托业务符合财富管理信托特征，与资管业务的业务逻辑有明显差异。
（五）家庭服务信托业务前景广阔
《通知》将家庭服务信托作为财富管理信托子业务，对其设立条件、投资范围予以明确规定，为家庭服务信托业务的规范化发展奠定了基础。根据《通知》，家庭服务信托由符合相关条件的信托公司作为受托人，接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其家庭成员共同委托，提供风险隔离、财富保护和分配等服务。家庭服务信托“初始设立”时实收信托应当不低于100万元,期限不低于5年，投资范围限于以同业存款、标准化债权类资产和上市交易股票为最终投资标的的信托计划、银行理财产品以及其他公募资产管理产品。
家庭服务信托的发展机遇主要建立在我国当前发展阶段的养老服务和中产扩张两个方面的需求之上。在目前我国第养老三大支柱承载力不足的情况下，提升养老水平的需求迫切。在此背景下，基于账户服务和资产配置的家庭服务信托将面临良好发展机遇。其次，中国高净值人群规模逐步扩大，中产阶层日益崛起。家庭信托，象征信托工具的普惠化和平民化，具有巨大的市场潜力。
但与家族信托相比，家庭服务信托营销的最基础命题：即如何打动家庭服务信托的目标客户，为中产富裕家庭设立家庭服务信托尚需要进一步研究解决。中产富裕家庭没有巨额财富处置烦恼，没有大家族的复杂成员关系需要照顾，也没有大企业的经营债务风险需要隔离，那么设立家庭信托的必要性在哪里？“定向传承、隔离风险、分配财富”财富管理服务信托三大特点与具体场景和功能结合，将使客户认可该类信托相对其他工具的独特价值。
信托曾作为一部分高净值人群的理财专属工具，将向着功能化、服务化和普惠化方向发展。最新出台的《通知》体现了银保监会推动信托行业向平民化资产服务领域转型的趋势，家庭服务信托这一种新型业务将随着我国经济的发展和人民生活水平的日益提高，必将走入千家万户。而此同时，信托业也将在业务转型中找到新的业务机遇并实现其特定使命。
总之，监管部门加强对信托业的监管引领，将为信托业创造一个更加规范、透明和健康的市场环境。此次政策的实施也将为信托业及相关的法律服务行业带来一系列的挑战和机遇。相关公司及行业需要在加强自身业务调整和风险管理的基础上，积极探索新的业务发展方向，以实现高质量、可持续发展。
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作者简介：
谭丽华：大成上海合伙人
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