中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第四届董事会第二十五次会议于2020年3月17日以书面方式发出通知、会议材料，并于2020年3月27日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，李东董事因公请假，委托高嵩董事代为出席并投票。会议由王祥喜董事长主持，谭惠珠、钟颖洁董事视频接入方式参加会议，其他董事现场出席会议。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。
本次董事会会议审议并批准以下议案：
一、《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度财务报告>的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需提请公司2019年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华2019年度报告》。
二、《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本公司按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。
董事会审议并通过以下利润分配预案，并提请公司2019年度股东周年大会审议：
1. 公司2019年度国际财务报告准则下归属于母公司所有者的净利润为人民币417.1亿元，基本每股收益为人民币2.097元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发2019年度股息每股人民币1.26元（含税）。以截至2019年12月31日公司总股本计算，派息总额为人民币250.6亿元（含税），占2019年度国际财务报告准则下归属于母公司所有者的净利润的60.1%。
2. 如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
3. 提请股东周年大会授权董事长、总经理具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华2019年度利润分配方案公告》。
三、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度资金预算与债务融资方案的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
四、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度金融衍生工具业务年度方案的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华关于2020年度金融衍生工具业务年度方案的公告》。
五、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度对外捐赠预算的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
六、《关于公司续聘2020年度外部审计师的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会审议并批准：
1. 提请公司2019年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2020年度国内、国际审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；
2. 提请2019年度股东周年大会授权由董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华关于续聘会计师事务所的公告》
七、《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》
详见与本公告同时披露的《中国神华关于公司2019-2021年度现金分红比例的公告》
八、《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》
全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认本议案所涉及关联/连交易从本公司角度而言：
1. 在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
2. 本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允。
3. 中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，中企华及其经办评估师与本公司、神华财务公司、国家能源集团没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性。
4. 公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联/连董事王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
本议案需提请公司2019年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》
九、《关于与神华财务有限公司签订2020年<金融服务协议>的议案》
全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认本议案所述终止原《金融服务协议》及与神华财务公司的持续性关联/连交易从本公司角度而言：
1. 于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联/连方的较大依赖。
2. 公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》
十、《关于公司接受神华财务有限公司金融服务相关资金风险控制措施的议案》
全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连事项没有且不存在利益关系，并确认本议案所述资金风险控制措施从本公司角度而言：
1. 有利于控制本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”）在新《金融服务协议》项下的资金风险，保障本公司成员单位资金安全，符合本公司及本公司股东的整体利益。
2. 公司董事会就该等资金风险控制措施的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
详见与本公告同时披露的《中国神华关于公司接受神华财务有限公司金融服务相关资金风险控制措施的公告》
十一、《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度董事会报告>的议案》
董事会审议并批准通过《中国神华能源股份有限公司2019年度董事会报告》，并将该报告提请公司2019年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十二、《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
该报告与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
十三、《关于<中国神华能源股份有限公司2019年环境、社会责任和公司治理报告>的议案》
十四、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2019年度薪酬的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会审议并通过公司董事、监事2019年度薪酬方案，并提请公司2019年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十五、《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会审议并批准公司高级管理人员2019年度薪酬方案。
十六、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事会同意提请股东大会审议批准：
为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额每年人民币1亿元，保险费总额每年不超过人民币26万元(具体以保险公司最终报价审批数据为准)，保险期限3年，保险合同每年签署，并授权总经理在上述权限内办理购买该项责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十七、《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》
十八、《关于<中国神华能源股份有限公司2020年内部审计工作要点>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十九、《关于<中国神华2019年度企业内控体系工作报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十、《关于中国神华合规管理体系建设方案及合规管理规定的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十一、《关于中国神华经理层2020年度经营业绩考评指标建议值的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》
董事会审议并批准：
1. 通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“本次《章程修正案》”），并将本次《章程修正案》与公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“前次《章程修正案》”，与本次《章程修正案》合称“《章程修正案》”）一并提交股东大会审议，同时将对《公司章程》第一百一十五条的修改提交A股类别股东会及H股类别股东会审议。
2. 提请公司股东大会授权董事长根据股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的审议结果在报请核准/备案《公司章程》的过程中，根据相关监管机构提出的修改要求对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改，并办理或授权办理《公司章程》修改所必需的相关法律程序。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华关于修订公司章程及其附件的公告》
二十三、《关于修订<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
董事会审议并批准：同意《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》修正案，并将该修正案以特别决议案形式提请公司2019年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十四、《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》
董事会审议并批准：同意《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案，并将该修正案以特别决议案形式提请公司2019年度股东周年大会审议。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十五、《关于修订<中国神华能源股份有限公司独立董事制度>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十六、《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十七、《关于披露中国神华2020年度主要经营目标的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
本公司2019年度股东周年大会、2020年类别股东会通知将择日另行披露。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2020年3月28日