【大王律师】
本案的原告等投资者通过被告国企兴云信出资投资盐湖公司的股权，但在委托代持过程中，出现很多利益纠纷，且代持行为的发生又涉及到部分投资者为订约而贿赂兴云信公司的法定代表人。
本案的争议焦点即为：案由应如何确定；是否违反一事不再理原则；信托合同的效力；投资数额的认定等。
本案的案由，被告兴云信认为应为股权确认纠纷，而原审法院定为信托纠纷，各方之间的法律关系应为信托法律关系，并非兴云信公司先收购盐湖集团项目股权后再转让给原告等人的股权转让合同关系。但是，最高人民法院改为合同纠纷，认为所涉财产并未与兴云信公司的固有财产区别开来，欠缺信托财产独立性这一信托法律关系的核心要素。
关于涉贿赂行为的合同效力问题。现行法律、行政法规并未明确规定合同订立过程中一方当事人行贿另一方当事人的法定代表人的事实必然导致合同无效，除非该行贿行为构成了法律规定的合同无效情形。
许多的民商事案件，之所以“疑难”，很大程度上是因为其存在民刑交叉问题。在这方面，法院的审理思路是尽量排除刑事案件的干扰，不要夹杂不清，让民商事争议纯粹化，使案件的审理得以顺利进行。
本文专题部分的内容侧重于有关信托财产权的基础理论、信托财产的所有权权能理论及自主设计等。
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【案情摘要】
第一部分，一审法院的裁判观点
关于争议焦点一，案涉《协议书》的效力认定问题
1、云南省高院的刑事裁定书认定华美公司和兴云公司、兴云信公司负责人之间的行贿、受贿行为旨在达到非法收购兴云信公司从而实际占有那登记在该公司名下但实为华美公司等出资收购盐湖国有股权的目的。
2、该犯罪事实是否会影响案涉协议书的效力，即华美公司等人借用兴云信公司名义向盐湖工业公司投资的行为是否违法，应适用民法第153条、154条及信托法的规定予以审查。
依照前述法律规定，若认定案涉协议书无效，须符合下列几个要件之一：
其一，是否违反法律、行政法规的强制性规定；其二，是否违背公序良俗；其三，有无恶意串通，损害他人合法权益；其四，是否违反信托无效的其他法定情形：信托财产不能确定、委托人以非法财产设立信托、专以诉讼或者讨债为目的设立信托、受益人或者受益人范围不能确定等。
3、现行法律法规并不禁止借名投资、委托投资，亦不禁止民营资本投资盐湖工业公司所在行业的强制性规定。因此，在案证据不能证明案涉协议书存在法定的合同无效情形。
4、虽然本案存在民刑交叉的情形，但现行法律、行政法规未明确规定合同订立过程中一方当事人行贿另一方当事人的法定代表人的事实必然导致合同无效，除非该行贿行为构成了法律规定的合同无效情形。鉴于案涉协议书不存在法定的合同无效情形，故确认其合同效力，各方当事人应履行该协议约定的各项义务。
关于争议焦点二，兴云信公司以其自有资金向盐湖工业公司支付的金额确定问题
1、双方当事人的分歧在于华美公司向兴云信公司支付的2000万元款项的性质问题。
经查，尽管股权转让行为最终未能完成，但各方均认可该2000万款项为案涉股权转让协议约定的定金，并非向盐湖工业公司的投资款的事实。
2、案涉协议书等载明，各方均确认兴云信公司投入盐湖工业公司的自有资金为4000万元。
关于争议焦点三，本案争议股份及衍生权益的归属问题
1、信托终止后，信托财产的归属顺序依照信托法的规定“信托终止的，信托财产归属于信托文件规定的人；信托文件未规定的，按下列顺序确定归属：（一）受益人或者其继承人；（二）委托人或者其继承人。"而案涉协议书约定：“信托行为被终止，兴云信公司对属于信托财产的盐湖集团股权有义务按甲方（华美公司、王一虹和禾之禾公司）的指示予以转名"“信托财产的返还应以最贴近信托目的的方式进行。"故华美公司诉请确认其享有盐湖集团的股份及其衍生权益，应予支持。
2、关于案涉协议书项下信托财产的范围认定问题
根据案涉协议书的约定，信托财产的范围为华美公司、王一虹和禾之禾公司三方共同以兴云信公司名义支付的盐湖股权投资款304575698.57元。
但因该协议签署于2007年2月12日，故还应包括2007年7月18日华美公司又向兴云信公司电汇的23676461.77元。
根据案涉协议书约定的信托财产范围，原审法院确认王一虹委托兴云信公司管理的信托财产的范围包括：向盐湖工业公司实际投资所形成的盐湖股票43399387股；王一虹出售原ST盐湖股票710300股所得价款12870077.62元；盐湖工业公司账户内保留的王一虹分红款。
第二部分，兴云信公司的上诉理由
1、本案案由应为股权确认纠纷非信托纠纷。兴云信公司不具备从事营业信托的资质，其作为受托人签订的案涉协议书等文件违反了我国法律法规的强制性规定；
2、案涉协议书的当事人之间并没有达成设立信托的合意，其真实意思是规避国家对国有产权转让的监管制度。
该协议书以合法形式掩盖侵吞国有资产的非法目的，损害了社会公共利益，又企图以诉讼确权的方式取得系争股票，当属无效；
3、案涉协议书约定的信托财产不能确定，且系非法财产或者依法不得设立信托的财产；
4、原审判决认定的兴云信公司以自有资金进行投资的数额错误，应为6000万元人民币；
5、华美公司提起的本案诉讼构成重复起诉，原审法院的受理违反“一事不再理"原则。
第三部分，原告王一虹的答辩意见
1、云南省高院的刑事裁定书认定的行贿人（未遂）系华美公司，而非王一虹。
王一虹并未参与该行贿行为，其签订的协议书等文件不应受华美公司行贿行为的影响；
且华美公司述称，其上述行为与本案系争股票没有直接关系，且我国法律并未将贿赂行为规定为合同无效的理由，故案涉协议书并不当然因该行贿（未遂）行为而无效。
2、本案中，各方之间的法律关系应为信托法律关系，并非兴云信公司先收购盐湖集团项目股权后再转让给原告的股权转让合同关系。原告等人对盐湖工业公司的投资系真实出资，实际投入了约3.29亿元，兴云信公司的上级主管单位兴云公司对上述事实予以确认。
3、原告等人的投资行为未损害兴云信公司的利益，亦未损害第三方的利益，且国家对盐湖钾肥的投资政策并无所谓“投资者必须为国有主体"的限制性规定，原告等人的投资行为符合国家的相关法律法规和产业政策。案涉协议书等文件，应属合法有效。
第四部分，最高人民法院的裁判意见
关于争议焦点一，本案案由应当如何确定
1、本案中，原告王一虹系诉请确认案涉协议书终止并确认盐湖股份股票及其衍生权益的权属，属于因案涉协议书的履行而产生的合同纠纷。
2、案涉协议书虽按照信托合同的思路界定各方之间的权利义务关系，但所涉财产并没有作为独立的信托财产与受托人的固有财产相区别，缺乏信托财产独立性这一信托法律关系的核心要素。
3、案涉协议书的核心内容是原告等人委托兴云信公司投资盐湖工业公司，而投资款形成的股权由兴云信公司代持，故其性质为股权代持合同或称隐名持股协议。本案的案由应为合同纠纷。
关于争议焦点二，本案是否违反“一事不再理"原则
1、关于一事不再理的认定问题，根据民诉法解释的规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。"
2、由于深圳中院之前受理的民事案件因移送已经结案，且未就该委托持股合同的效力以及股权归属作出生效裁判，故华美公司就案涉协议书产生的合同纠纷再次提起民事诉讼，不属于前述民诉法解释所规定的“在裁判生效后再次起诉"的情形，不构成重复起诉，不违反“一事不再理"原则。
关于争议焦点三，案涉协议书等文件的效力认定
1、案涉协议书的主要内容有两项：一是确认各方就盐湖股份形成了委托持股合同关系；二是确认原告等人的投资金额为304575698.57元，而兴云信公司的自有投资金额为4000万元。但协议书确认的金额中未包括因青海国投公司增加转让款而由华美公司支付的23676461.77元。
随后各方又签订了《补充协议》，进一步明确华美公司之前支付的2000万元是为履行《股权转让协议》而支付给兴云信公司的定金。
在上述协议未签订之前，各方已经达成合意，以兴云信公司名义参与盐湖工业公司的增资以及受让青海国投公司所持的盐湖股份，该行为形成了事实上的委托代理合同关系。而上述协议是在兴云信公司股权变更至原告等人名下遇到障碍的情况下，各方对已经形成的委托关系重新以书面方式加以确认，系真实意思表示。
由于上述协议的法律性质不属于信托合同，故兴云信公司以“其缺乏营业信托资质、信托财产不能确定且系不能设立信托的财产、信托目的非法”等信托法中关于信托无效的规定主张协议无效的理由不能成立。
2、对于委托持股合同效力的判断，应当看其是否存在民法第153条、154条规定的无效情形。（一）违反法律、行政法规的效力性强制性规定；（二）违约公序良俗；（三）恶意串通，损害他人合法利益等。
当前的法律法规、产业政策并没有对钾肥产业的投资人身份资格做出限制性规定，而盐湖工业公司确定接受兴云信公司的投资，是因为后者系国有企业且经济实力较强，故原告等人委托兴云信公司代持股权的目的在于利用兴云信公司的实力地位而获得投资机会，兴云信公司认为案涉协议违反法律、行政法规强制性规定的理由不能成立。
本案中，作为信息披露义务人的兴云信公司对外披露了隐名持股情况，而盐湖工业公司对该事实没有表示异议，其亦不认为委托持股事实造成了国家利益的损失。
3、兴云信公司主张案涉协议书系原告等人行贿其法定代表人而签署，违背了兴云信公司真实意思表示，侵吞国有资产，应为无效。
首先，本案没有证据证明原告王一虹知晓并参与华美公司的行贿行为，兴云信公司称华美公司、禾之禾公司、王一虹系行贿行为的一致行动人，缺乏事实依据；
其次，云南省高院的刑事判决书只认定华美公司的行贿行为所谋取的不正当利益是非法变更兴云信公司的股权，并未认定华美公司的行贿行为促成了案涉协议书的签订。
缔约过程中的贿赂行为侵害了国家工作人员职务行为的廉洁性，应受刑事制裁，但这并不意味着作为缔约结果的民事合同行为必然无效。评价民事合同的效力，仍应看贿赂行为是否导致受贿人所在公司违背其真实意思表示签订了利益明显受损的不公平交易合同。
再其次，案涉协议书虽然新增了华美公司2000万元股份转让款转为投资款的内容，但该交易价格与同期可供参考的青海国投公司出让盐湖工业公司股份的价格基本持平，表明双方之间的交易系正常的市场行为，符合一般的商业逻辑，兴云信公司没有因为其法定代表人的受贿行为而接受了利益明显受损的交易条件。
综述，在案证据无法无法兴云信公司关于合同无效的上诉主张。
关于争议焦点四，兴云信公司投资盐湖工业公司的数额认定及本案的具体处理
1、如前所述，兴云信公司以自有资金初始投资盐湖股份的起始数额为6000万元。然而，在案涉协议书签订后，兴云信公司6000万元投资款中的2000万元依约定转让给华美公司，与华美公司的2000万元股权转让款相抵销。原审判决认定兴云信公司投资盐湖工业公司的最终数额为4000万元，并无不当。
2、案涉协议书约定“信托行为被确认无效或被终止，受托人应将清算后的信托财产返还委托方"的约定，原告诉请确认其实际投资形成的收益归其所有，具有合同及法律依据。
3、因华美公司、王一虹和禾之禾公司对于其内部划分投资款金额及所对应的盐湖股份数额没有争议，原审法院根据其各自主张的盐湖股份数额予以审查，认定王一虹通过兴云信公司向盐湖工业公司实际投资所形成的盐湖股票数量及分红款。该项认定具有相应的事实依据，并无不当。
【专题】
一、关于信托及其财产权性质的理论学说
（一）受益权债权说
该学说认为受托人交付信托收益系基于受益人的债权请求权。受益权是受益人对受托人的债权，而受托人享有的是信托财产的所有权。
但该学说也存在一些问题：（1）如果受益人享有的受益权仅为债权，就难以对抗受托人的债权人对信托财产的请求权；（2）该学说不符合信托财产独立性原则，无法完成破产隔离功能；（3）当受托人违反信托合同不当处分信托财产，受益人享有撤销权得以恢复或追及被处分的信托财产。而这种追及效力非债权说能够涵盖。
（二）法主体说
信托合同类似于公司章程，信托财产的转移类似于股东对公司的出资。信托受益人与公司股东具有相似性，受托人支付信托财产的收益好比公司分配利润。受托人对信托财产不享有所有权，仅享有一种管理权。
该学说的问题在于委托人向受托人交付信托财产，其并没有新设一个法人主体的意思表示。信托应被理解为在委托人、受托人、受益人之间创造的一种法律关系，承认信托财产的独立性不等于承认信托财产的法人人格。
（三）特殊权利说
该学说认为信托受益权不能简单地套用一般民法理论中的物权债权二分体系，受益权应视为一种根据信托法创设的类似股权的特殊权利，其性质内容适用信托法的特殊规定。
（四）双财团理论
该学说主张受托人是信托财产的财产权人，但信托财产只是受托人名下的特殊财团，该特殊财团受信托目的之限制。该财团不同于受托人的个人财团，信托财产是信托债务的债务人，受托人的个人财团是其个人债务的债务人。
但是该学说的问题在于其没有很好地解释信托财产的独立性问题，为什么在破产时具有破产隔离的效果。
另外，在个人财产和公司财产之间也有类似两个财团的现象产生。个人债务的债权人虽然不能主张用公司财产直接清偿其个人债务，但可以主张用个人享有的公司股权抵偿其个人债务，即两个财团没有彻底脱离。
（五）目的财产理论
法国民法典中的信托制度，具有三大特点：第一，将合同作为信托法律关系的基础；
第二，以“目的财产理论”作为信托基础理论。一旦特定目的财产从个体的财产中分离出来设立信托之后，受托人就应当担负对该信托财产的积极管理义务；
第三，以规制公司的方式来规范信托制度，允许自然人设立信托，扩大了信托主体资格，使得信托真正成为财富管理的工具。
法国引入的信托并非英美法当中的信托，而是所有权完整让渡的罗马法信托。但是，该所有权在时间和使用方式上均受到了限制。受托人须严格根据信托合同载明的目的行使各项权能，尽到善良管理人的义务，并且当信托期限届满或者信托规定事由出现时，应将信托财产所有权回转给委托人或者让渡给受益人。而这是对所有权绝对主义观点的突破。
鉴于受托人手中的信托所有权具有目的性和临时性，法国学者称之为“变形的所有权”或“特别用途的所有权”。
二、信托财产权结构的反思与构建
（一）关于目的财产和责任财产的辨析
目的财产理论关注委托人与受托人之间签订的信托合同。法律尊重并保障当事人之间达成的合意，使得信托合同具有一定的对世性，同时亦对受托人的权限予以适当限制，让信托合同的履行不偏离信托目的的范围，其后果承担自然也由其信托财产承担，不牵扯受托人的其他财产，即信托财产的独立性。
信托财产的性质有些类似于抵押物担保。抵押人提供抵押物时，约定以抵押物的价值为限对债务人承担担保责任，不追及抵押人的其他财产；而当该抵押物的价值小于抵押债权金额时，抵押人的其他债务所对应的债权人事实上亦无法追及该抵押物。
但是，如果双方约定债务人以未设定抵押的房产作为责任财产，对债权人承担清偿责任，而该房产本身价值又小于债务金额，当该房产被无偿转让时，债权人的受偿范围为零。究其原因就在于双方当事人关于责任财产的约定，无法对抗第三人，即通过合同约定责任财产范围的方式，并不能实现财产的独立性。故，单以订立合同的形式并不能确保信托财产的独立性。
（二）所有权权能理论在信托行业的发展
王泽鉴认为，所有权兼有使用价值与交换价值，为发挥物的使用价值，得设立用益物权；为了发挥物的交换价值，得设立担保物权，但他并没有说所有权只能分成使用价值和交换价值。传统民法关于所有权权能结构规定的封闭性，会导致其对现实生活解释力的削弱。
实务中，随着社会生产力的发展导致交易结构的复杂多样，许多新型权利随之出现，比如信托收益权，它不具有占有、使用权能但具有收益和附条件处分权能。信托受益人不占用、使用信托财产但是可以从信托财产中收益，并根据信托合同可以拥有在特定情况下获得信托财产的权利。
（三）信托财产权结构的自由构建
信托财产的独立性与信托财产的受益权属性，是对立统一的关系。信托财产的独立性让受托人的债权人无法追及信托财产，保障信托受益人的利益。
信托的本质是让渡了部分的所有权，让受托人基于信托的设立获得了一部分处分权能，得以自己的名义管理并处置信托财产，但其处分权受到信托合同的限制。因此，当受托人的处分与信托目的相违背时，受益人在保证自己利益的优先权时仍可以获得信托财产的所有权，通过行使撤销权将信托财产追回。
信托制度是非常灵活的，当事人可以采用信托合同的形式对信托财产做出任意安排，在传统所有权的四个权能范围内做进一步的设计和切割。当然受益权最终不能逾越所有权的范畴，可以要求其他人负担不干预的消极义务，但不能要求他人负担协助成就的积极义务。
在信托财产权结构中，受托人拥有的权能与受益人拥有的权能合二为一，即构成最圆满状态的所有权。
【基本案情】
上诉人深圳市兴云信投资发展有限公司因与被上诉人王一虹、原审第三人广州市华美丰收资产管理有限公司以及深圳市禾之禾创业投资发展有限公司信托纠纷一案，不服广东省高级人民法院(2016)粤民初10号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
兴云信公司上诉请求：
依法撤销原审判决，改判驳回王一虹的全部诉讼请求；
本案诉讼费用由王一虹承担。
事实和理由：
王一虹辩称：本案应判决驳回上诉，维持原判。
事实和理由：
禾之禾公司陈述意见与王一虹意见一致。
王一虹向原审法院起诉请求：
（一）判令确认华美公司与兴云信公司、王一虹、禾之禾公司、兴云公司、云南烟草集团兴云卷烟展销部于2007年2月12日签订的《协议书》已依法终止；
（二）确认原登记在兴云信公司名下、现登记在王一虹名下的盐湖股份（股票代码000792）股票43399387股及其衍生权益（包括自2008年以来股票分红、送股、转增股本、转让所得等）归王一虹所有；
（三）确认王一虹于2010年2月23日至2010年4月12日期间出售原ST盐湖（股票代码000578）股票710300股的价款12870077.62元归王一虹所有；
（四）由兴云信公司承担本案诉讼费用。
原审法院认定事实：
（一）青海盐湖工业（集团）有限公司/青海盐湖工业集团股份有限公司/青海盐湖工业股份有限公司的名称变更情况。
青海盐湖工业（集团）有限公司于2008年1月22日经证监会批准，被青海数码网络投资（集团）股份有限公司吸收合并。青海数码网络投资（集团）股份有限公司后更名为青海盐湖工业集团股份有限公司，股票简称盐湖集团，代码000578。
2009年7月24日，青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司，青海盐湖工业集团股份有限公司于2011年3月21日注销法人资格。
2011年5月9日，青海盐湖钾肥股份有限公司更名为青海盐湖工业股份有限公司，股票简称盐湖股份，股票代码000792，存续至今。
（二）兴云信公司投资盐湖工业公司的情况。
2006年6月30日，青海省国资委出具《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海盐湖工业集团有限公司增资扩股等有关问题的批复》，主要内容为：
同意盐湖工业公司增资扩股；同意其以每股1.52元的价格，增资65789.48万股，募集资金10亿元；
增资扩股完成后，其注册资本为210563.86万元，其中：青海省国有资产投资管理有限公司在注册资本中投入94718万元，占注册资本44.983%；中国中化集团公司在注册资本中投入52631.58万元，占注册资本24.9955%；中国信达资产管理公司在注册资本中投入39037.6万元，占注册资本18.5396%；战略投资者（待定）在注册资本中投入13157.89万元，占注册资本6.2489%；中国华融资产管理公司在注册资本中投入7200万元，占注册资本3.4194%；青海省国资委在注册资本中投入3818.78万元，占注册资本1.8136%。
2006年7月8日，盐湖工业公司与兴云信公司签署关于兴云信公司增资盐湖工业公司的《合作框架协议》，主要内容为：
青海省国资委批准盐湖工业公司增资10亿元，其中65789.48万元用于增加注册资本，34210.52万元用于增加资本公积；
兴云信公司将参与盐湖工业公司的增资扩股，兴云信公司将向其投资2亿元，以1.52元/股的评估价格实施增资；
投资完成后，盐湖工业公司的注册资本变更为210563.86元，其中兴云信公司在注册资本中的投资为13157.89万元，占注册资本6.2489%。杨承佳作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
2006年9月18日，盐湖工业公司与兴云信公司签署《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股协议》，主要内容为：
1.“鉴于"部分第4条，盐湖工业公司现有股东已经通过股东会决议批准并授权盐湖工业公司与深圳兴云（即兴云信公司）签署本协议，盐湖工业公司当地政府主管部门也同意并支持兴云信公司增资盐湖工业公司，双方已签署《盐湖集团增资扩股框架协议》。
2.第二条“认购标的股份"第2项，盐湖工业公司同意并确认有关其签订、履行本协议需向政府主管部门履行的报批程序应由其负责完成，兴云信公司应予协助并在其责任范围内提供相应法律文件。
3.第三条“标的股份股数及股比"，本协议项下标的股份的认购股数为131578947.37股，增资完成后，兴云信公司在注册资本中的投资为131578947.37元，占盐湖工业公司增资扩股完成后总股本2244917943.55元的5.86%。
4.第五条“标的股份认购价款的支付及分红原则"，本协议项下标的股份的认购价格按照1.52元/股计算，认股价款共计20000万元；兴云信公司的认股价款分两批进入盐湖工业公司指定账户，第一批资金3000万元，于2006年8月31日前进入盐湖工业公司，折合股份19736842.105股；第二批资金17000万元，于2006年9月30日前进入盐湖工业公司指定账户，自此，兴云信公司以20000万元认购标的股份131578947.37股。但兴云信公司不参与盐湖工业公司2006年度当年产生利润的分红。
5.第七条“深圳兴云向盐湖集团陈述与保证"第5款，兴云信公司为认购标的股份而支付的认购价款均是兴云信公司合法取得的资金，该资金不存在任何第三方的权益，并且兴云信公司保证盐湖工业公司不会因为该资金的合法性问题而遭受任何损失。
6.第十七条“其他"第2款，盐湖工业公司正在实施吸收合并青海煤业集团有限责任公司，吸收合并完成后，经评估后的净资产以1.52元/股折股，增加青海国投公司在盐湖工业公司的持股数量及比例。宋世新作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
2006年12月1日，青海省国资委向青海国投公司出具《关于青海省国有资产投资管理有限公司转让持有青海盐湖工业集团有限公司部分国有股权的批复》，同意青海国投公司将所持盐湖工业公司38187841.56元产权（占注册资本的1.7%），以2005年12月31日经审计评估后的每股净资产1.38元（扣除原股东享有的未分配利润）为基价，按每股1.65元的价格转让给兴云信公司，转让总价款为63009938.57元。
2006年12月18日，青海国投公司与兴云信公司签订《股权转让协议》，主要内容为：
1.青海国投公司将所持盐湖工业公司38187841.56元国有股权（占盐湖工业公司总股本的2.64%、经2006年9月19日盐湖工业公司股东大会决议增资扩股后该标的股权占总股本的1.7%）转让给兴云信公司，转让价款63009938.57元；本次股权转让完成后，兴云信公司持有盐湖工业公司169766788.93元股权，占盐湖工业公司总股本的7.56%（参见第1.1条）；
2.第2.1条，兴云信公司应于本协议签订之日起7个工作日内，向青海国投公司支付履约定金1000万元；
3.第4.1条，2006年12月31日（含12月31日）之前，基于标的股权所应分得的盐湖工业公司利润或者发放的红利归青海国投公司所有；自2007年1月1日起，基于标的股权所应分得的盐湖工业公司利润或者发放的红利归兴云信公司所有。罗峰作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
2006年12月31日，盐湖工业公司与兴云信公司签署《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股补充协议》，主要内容为：
盐湖工业公司及其股东同意兴云信公司参与分配盐湖工业公司截止2006年12月31日前包括滚存利润在内的所有权益，兴云信公司向盐湖工业公司增资扩股的价格调整为每股增加0.6199元，共计补交81565789.47元，兴云信公司同意在2007年1月10日前将上述资金汇入盐湖工业公司指定账号。宋世新作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
2007年7月10日，青海国投公司和兴云信公司签订《股权转让补充协议》，主要内容为：
1.第一条，在原协议转让价格63009938.57元的基础上增加转让价款23676461.77元，青海国投公司不再享有《股权转让协议》第4.1条所确定的2006年12月31日（含12月31日）之前、基于标的股权所应分得的盐湖工业公司利润或者发放的红利，该部分权益归兴云信公司所有。
2.第二条，本协议签订之日起七个工作日内，兴云信公司向青海国投公司支付本《补充协议》增加转让款23676461.77元。
3.第四条，本补充协议于兴云信公司向青海国投公司支付转让款之日起生效。宋世新作为兴云信公司的代表在该份协议上签名确认。
（三）投资款项支付情况。
1.华美公司提交的《盐湖项目资金汇入汇出情况明细表》中的银行付款凭证显示，2006年8月28日至2007年7月31日期间，华美公司、王一虹、禾之禾公司共向兴云信公司支付328752160.34元。其中：
（1）华美公司向兴云信公司的付款情况：2006年11月30日，向兴云信公司电汇2000万元，未注明款项用途；2006年12月20日，向兴云信公司电汇1000万元，电汇凭证上注明为“投资款"；2006年12月26日，华美公司向兴云信公司电汇8000万元，电汇凭证上注明为“投资款"；2006年12月27日，华美公司向兴云信公司电汇53009938.57元，电汇凭证上注明为“投资款"。
2007年1月9日，华美公司向兴云信公司电汇两笔款项，一笔为54684412.58元，一笔为16351770.82元，电汇凭证上均注明为“投资款"；2007年7月18日，华美公司向兴云信公司电汇23676461.77元，电汇凭证上附加信息及用途注明为“往来"；2007年7月30日，华美公司向兴云信公司电汇50万元，电汇凭证上附加信息及用途注明为“往来"。以上款项共计258222583.74元。华美公司称2007年7月30日的50万元是咨询费，不应计入华美公司向盐湖工业公司投资的款项。据此，华美公司称其对盐湖工业公司的投资款为257722583.74元。
（2）禾之禾公司向兴云信公司付款情况：
2006年12月26日向兴云信公司电汇4000万元，于2007年1月8日向兴云信公司电汇10529576.60元，均注明款项性质为投资款；共计50529576.60元。
（3）王一虹向兴云信公司付款情况：
2006年8月20日向兴云信公司汇款2000万元，银行贷记通知上的摘要注明是“代广州振元公司付款"。
兴云信公司支付盐湖工业公司投资款和股权转让款共368252160.34元，具体情况如下：
（1）2006年8月30日至2007年1月10日期间，兴云信公司共分5笔向盐湖工业公司支付投资款共计281565760元，其中：2006年8月30日电汇3000万元，用途注明为“青海工业集团股权预付款"；2006年9月30日电汇5000万元，用途注明为购股权款；2006年12月26日，电汇4000万元，用途注明为投资款；2006年12月26日，电汇8000万元，用途注明为投资款；2007年1月10日，电汇81565760元，用途注明为投资款。
（2）2006年12月20日至2007年7月19日期间，兴云信公司共分3笔向青海国投公司支付股权转让款86686400.34元，其中：2006年12月20日，电汇1000万元，注明用途为投资款；2006年12月29日，电汇53009938.57元，注明用途为投资款；2007年7月19日，电汇23676461.77元，注明用途为投资款。除2007年7月30日华美公司向兴云信公司电汇的50万元外，兴云信公司共支付盐湖工业公司的投资款和股权转让款368252160.34元，与华美公司、王一虹、禾之禾公司向兴云信公司支付的款项328252160.34元之间差额为4000万元。
2.云南公正司法鉴定中心于2011年7月27日出具的《司法鉴定检验报告书》中记载的盐湖工业公司投资款及股权转让款流转情况。
2010年9月21日，云南省公安厅直属公安局对张克强（广东华美国际投资集团有限公司法定代表人）、宋世新（华美公司法定代表人）、董晓云等人涉嫌诈骗犯罪立案侦查，为收集证据，该局委托云南公正司法鉴定中心对兴云信公司增资盐湖工业公司及受让青海国投公司股权的资金数额、走向和来源、账务处理情况进行鉴定。
云南公正司法鉴定中心于2011年7月27日出具的《司法鉴定检验报告书》。该报告书第4页至第6页关于“兴云信公司财务账‘银行存款’科目明细账及银行凭证资料记载"的内容涵盖了上述华美公司提供的银行凭证所反映的银行转账情况，但该报告书第6页所载“2007年7月30日华美公司转入（兴云信公司）50万元，款项用途为‘往来’，7月31日兴云信公司转出50万元咨询费至青海国投公司"，当事人均未提供“7月31日兴云信公司转出50万元咨询费至青海国投公司"所对应的银行凭证。各方当事人均未主张该50万元款项为各方对盐湖工业公司的投资款或股权转让款，原审法院对此予以确认。
云南公正司法鉴定中心出具的《司法鉴定检验报告书》第6页记载：
“上述检验所见，兴云信公司认购盐湖集团股权及受让青海国投公司持有的盐湖集团股权的资金数额为368752160.34元，所支付的股权款中有6000万元的资金为兴云信公司资金，其余308752160.34元的资金为华美公司、禾之禾公司和王一虹转入。"
华美公司称该结论与事实不符，报告将华美公司三方支付的盐湖工业公司投资款少认定了2000万元。
《司法鉴定检验报告书》第5页记载：
“2006年11月30日，华美公司转入（兴云信公司）2000万元，款项用途为收购款"。从该报告记载的款项往来情况来看，兴云信公司从华美公司收取该笔2000万元款项后，并未作为对盐湖工业公司的投资款或向青海国投公司支付的股权转让款对外支付。
3.关于兴云信公司向盐湖工业公司支付的投资款中自有资金的金额。
云南公正司法鉴定中心出具的《司法鉴定检验报告书》（第6页）认定：
兴云信公司认购盐湖工业公司股权及受让青海国投公司持有的盐湖工业公司股权的资金数额为368752160.34元，其中有6000万元为兴云信公司的资金。兴云信公司据此认为其向盐湖工业公司投资的自有资金为6000万元。
华美公司和兴云信公司均确认：
华美公司于2006年11月30日向兴云信公司支付的2000万元原是2006年11月24日签署的《关于深圳市兴云信投资发展有限公司（即兴云信公司）股权转让协议书》中约定的定金。
华美公司称该笔2000万元款项已转化为其对盐湖工业公司的投资款，兴云信公司辩称该笔款项仍是股权转让协议中约定的定金，并非华美公司支付的盐湖工业公司投资款，应由收取方退还给华美公司。
（四）兴云信公司股权变更情况。
2006年11月24日，兴云公司（甲方）和兴云卷烟展销部（乙方）作为转让方，华美公司、王一虹、禾之禾公司作为受让方（丙方）签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.兴云公司和兴云卷烟展销部分别持有兴云信公司90%和10%的股份；兴云信公司已经向盐湖工业公司支付了8000万元投资款，其中6000万元为兴云信公司自有资金，2000万元为丙方资金；甲乙两方同意将其在兴云信公司所拥有的青海项目出资6000万元及其权益和兴云信公司名下深房广场产权、景苑大厦产权转让给丙方。
2.关于青海项目，鉴于目标公司（即兴云信公司）已经支付自有资金6000万元，在股权转让审批完成前，甲、乙方保留该6000万元在青海项目中所占份额，审批完成后，甲、乙方溢价转让该部分青海项目所占份额给丙方，具体以补充协议约定。
3.第3.2条“支付方式"，第3.2.1款，鉴于目标公司已向盐湖工业公司支付自有资金6000万元，同时丙方已代目标公司向盐湖工业公司支付2000万元，且丙方应继续支付1.2亿元，三方同意在协议生效后，丙方依目标公司的付款指令向盐湖工业公司支付1.2亿元，作为目标公司支付青海项目的款项。丙方另外支付2000万元给兴云公司作为本协议的定金，该2000万元在本协议履行过程中作为股权转让款。第3.3.2款，丙方同意在目标公司其他业务剥离完成及审批机关正式批准后7个工作日内全额支付甲、乙方转让价款（包含目标公司已支付青海项目6000万元所占份额的转让以补充协议约定）。
以上完成后，甲、乙方协助丙方在2个月内完成目标公司100%股权转让工商变更登记手续及相关资料的移交。
4.第4.1.5款，若目标公司股权无法转让给丙方：
甲、乙方承诺将目标公司在青海项目中的所有股权全额转让给丙方。
若目标公司在青海项目中的所有股权无法转让给丙方，则丙方依照实际出资享有青海项目收益。
董晓云作为兴云公司的授权代表，詹建东作为兴云卷烟展销部的授权代表，宋世新作为华美公司的授权代表，彭胜文作为禾之禾公司的授权代表，以及王一虹在该份协议上签名。
同日，兴云信公司和兴云公司向华美公司、王一虹、禾之禾公司出具《保证书》，就上述《股权转让协议》提供连带保证。杨承佳作为兴云信公司的代表人，董晓云作为兴云公司的代表人在该份《保证书》上签名。
2006年12月29日，兴云公司（甲方）、兴云卷烟展销部（乙方）作为转让方，华美公司、王一虹、禾之禾公司作为受让方（丙方）签订《关于深圳市兴云信投资发展有限公司股权转让补充协议》，主要内容为：
依据11月24日签订的《股权转让协议》及2006年12月18日青海国投公司与兴云信公司签订的股权转让协议中相关约定，丙方已按兴云信公司付款通知将参与盐湖工业公司增资扩股余款共计1.2亿元于2006年11月30日汇入兴云信公司指定账户，同时将履约定金2000万元于2006年11月30日汇入甲方指定账户；
现甲、乙、丙三方就兴云信公司受让青海国投公司持有的盐湖工业公司38187841.56股相关事宜作出如下补充约定：
1.青海国投公司转让盐湖工业公司38187841.56股给兴云信公司，转让价格63009938.57元。丙方将代兴云信公司在其与青海国投公司签订协议后第七个工作日内向青海国投公司支付履约定金1000万元整。余款在青海省国资委批准及与青海国投公司签订协议后十日内由丙方代兴云信公司支付至指定账户（三方约定以兴云信公司出具的付款通知为准）。
2.本《补充协议》为《股权转让协议》的有效组成部分，与《股权转让协议》不一致的，以《补充协议》为准。董晓云作为兴云公司的授权代表，詹建东作为兴云卷烟展销部的授权代表，宋世新作为华美公司的授权代表，彭胜文作为禾之禾公司的授权代表，以及王一虹在该协议上签名。
2007年12月20日，兴云公司（甲方）、兴云卷烟展销部（乙方）、华美公司（丙方）、广东华美国际投资集团有限公司签订《深圳市兴云信投资发展有限公司资产处置及股权转让协议书》，主要内容为：
1.鉴于条款，经过丙方和兴云信公司的努力，兴云信公司于2006年取得了青海项目的部分股权，但丙方并没有利用兴云公司的资金，只是利用了兴云信公司的平台。兴云信公司以自有资金向青海项目投资4000万元，丙方通过兴云信公司向青海项目投资32875万元。
2.兴云公司、兴云卷烟展销部将合计持有的兴云信公司100%股权转让给华美公司和华美集团，所转让的资产范围包括兴云信公司名下位于深房广场B座18、19楼、景苑大厦B座1-2层裙楼、相应的配套设备及办公用品，以及兴云信公司所拥有的青海项目的股份（以自有资金4000万元投入该项目所占股份除外）（参见第2.1条）。
3.转让价格为8050万元。关于兴云信公司以自有资金投资青海项目的4000万元，在股权完成后由兴云信公司指定公司以委托管理的方式，交由丙方管理青海项目4000万元的股权，待股权可变现时择机退出，委托管理协议另行约定（参见第3.1条）。董晓云作为兴云公司的授权代表、宋世新作为华美公司的授权代表、詹建东作为兴云卷烟展销部的授权代表，张克强作为华美集团的授权代表在该协议上签名。
《深圳市市场监督管理局行政处罚决定书》记载：
2008年1月，兴云信公司向深圳市市场监督管理局提交伪造的《云南烟草兴云投资股份有限公司股东会决议》等虚假材料，骗取股东工商变更登记，将兴云公司和兴云卷烟展销部两股东变更为华美集团和华美公司，决定对兴云信公司处以50万元的罚款，撤销兴云信公司2008年2月2日、2008年2月29日、2009年6月26日、2010年1月11日以及2010年1月22日工商变更登记。
（五）信托协议签订情况。2007年2月12日，华美公司、王一虹、禾之禾公司作为甲方（委托人），兴云信公司作为乙方（受托人），兴云公司、兴云卷烟展销部作为丙方（担保人）签署一份《协议书》，主要内容为：
鉴于甲方与丙方于2006年11月24日签订的《股权转让协议》出现履行障碍，双方表示，对导致履行障碍的原因予以理解，待该障碍消除后，继续履行。甲、乙、丙三方经协商一致，就甲方委托乙方信托持有盐湖集团股权事宜达成如下协议。
第一条“信托目的"，为发挥受托人（乙方）投融资优势，基于信任，委托人（甲方）将本协议项下的信托财产交付受托人。为了委托人的利益，并按照委托人的意愿和指示，受托人以自己的名义，以信托持股方式将本协议项下的信托财产投资于盐湖集团项目。
第二条“受益人"，本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。
第三条“信托财产及其交付"，3.1本信托项下委托给受托人管理和运用的财产，为委托人根据受托人指示并以受托人名义交付给盐湖集团的投资款项及其形成的股权和其他相关权利。3.2下列经甲、乙、丙三方确认的财产及其投资股权为本信托项下的信托财产：甲方根据乙方指示并以乙方名义于2006年8月30日交付给盐湖集团的投资款项2000万元；乙方垫资代甲方并以乙方名义于2006年9月30日交付给盐湖集团的投资款项2000万元；
甲方根据乙方指示并以乙方名义于2006年11月30日交付给盐湖集团的两笔投资款共计1.2亿元；甲方根据乙方指示并以乙方名义于2007年1月10日交付给盐湖集团的投资款项81565760元；甲方根据乙方指示并以乙方名义于2006年12月20日交付给青海国投公司的投资款1000万元；甲方根据乙方指示并以乙方名义于2006年12月29日交付给青海国投公司的投资款项53009938.57元；以上款项合计304575698.57元；因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产（参见3.2.1至3.2.8）。
3.3本信托项下的信托财产以盐湖集团收到相关款项之日为交付日。自交付日起，信托财产在委托人与受托人之间发生转移与分离，委托人财产所有权转化为信托财产所有权。3.4受托人以自有财产投资盐湖集团所形成的股权及其收益，不属于信托财产，是受托人的自有财产，该自有财产的范围是指：乙方于2006年8月30日交付给盐湖集团的投资款项1000万元；乙方于2006年9月30日交付给盐湖集团的投资款项3000万元。
第四条“信托期限"，本信托期限自2007年2月12日起，至2012年2月11日止。
第六条“受托人的权利和义务"。6.2自信托生效之日起，根据本协议以信托财产名义所有人的身份，管理、运用和处分信托财产，行使其他权利；6.4不得将信托财产转为自己的固有财产，不得对信托财产行使偿债、抵债等有违信托财产独立性的行为；6.7不参与因信托所产生的任何利润的分配，不收取任何报酬；6.9对本信托项下的财产及其形成的股权，不主张任何实际股东权利；6.12本协议项下的信托行为被确认无效或被终止，乙方对本协议项下的信托财产的盐湖集团股权有义务按甲方的指示予以转名；6.14本协议项下的信托行为被确认无效或被终止的，受托人应将信托财产及其依据有关法律、法规及本协议扣除应缴税款及本协议第九条所列明的费用后的净收益，返还委托方。信托财产的返还应以最贴近信托目的的方式进行。
第七条“担保人的权利和义务"，7.2确认本协议项下的信托财产为甲方委托乙方持有，乙方仅是为完成信托行为的名义股东，不享有实质股东权益，有关购买信托财产项下股权的款项由甲方全额支付承担。7.3承诺在本信托期间的任何情形下，不对本协议项下的信托财产主张任何协议外权利；7.8承诺同意乙方在6.12条规定下的处分并对此作出相应的决议。
第八条“信托财产的管理和运用"，受托人对本信托项下的信托财产单独记账，与受托人的固有财产分别管理。
第十条“信托的变更、解除和终止"，10.1本信托设立后，除甲、乙、丙三方协商一致外，本协议不得变更、撤销、解除或终止。但本协议另有规定的从其规定。10.2本信托因下列原因而终止：信托期限届满；信托当事人协商同意提前终止信托；信托目的已经实现或者因不可抗力不能实现；前述甲方与丙方签订的《股权转让协议》能够完全履行并且股权已经交付并在工商管理部门做出变更登记。13.1本协议适用中华人民共和国现行法律、法规。宋世新作为华美公司的法定代表人，杨承佳作为兴云信公司的法定代表人，董晓云作为兴云公司的代表人在该协议上签名。
《协议书》3.2约定的信托财产范围未包括2007年7月18日华美公司向兴云信公司电汇的23676461.77元。2007年7月19日，兴云信公司向青海国投公司电汇了该笔款项，作为向青海国投公司支付的盐湖集团股权转让款。
2007年3月12日，华美公司、王一虹、禾之禾公司（共同作为甲方）、兴云信公司（乙方）和兴云公司、兴云卷烟展销部（共同作为丙方）签订一份《补充协议》，主要内容为：
1.为投资盐湖集团，2006年9月30日，乙方向盐湖集团支付6000万元；2006年11月30日，甲方根据乙方指示向乙方支付2000万元。
2.2006年11月30日，甲方按照丙方指示，向乙方账户支付2000万元。现三方确认：该2000万元的性质是甲方为履行2006年11月24日与丙方签订的《股权转让协议》下的定金；前述6000万元投资及其形成的股权等权益中，4000万元由乙方享有，2000万元由甲方享有。除此之外，乙方不对甲方或丙方就前述款项主张任何其他权利。宋世新作为华美公司的授权代表、杨承佳作为兴云信公司的授权代表签署了该协议。
2008年4月16日，兴云公司（甲方）作为委托人，兴云信公司（乙方）作为受托人，华美公司（丙方）作为担保人签署一份协议书：
1.鉴于条款，甲方已经通过乙方并以乙方名义向盐湖集团投资。
2.第一条“信托目的"，为了委托人的利益，并按照委托人的意愿，受托人以自己的名义、以信托持股的方式将本协议项下的信托财产投资于盐湖集团项目。
3.第二条“受益人"，本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。
4.第三条“信托财产"，甲方以乙方名义分别于2006年8月30日和9月30日交付给盐湖集团的投资款1000万元和3000万元，共计4000万元（参见3.1.1条和3.1.2条）。
5.第四条“信托期限"，本信托期限自2008年1月25日起，至2011年1月25日止。
6.第六条“受托人的权利和义务"，自信托生效之日起，根据本协议以信托财产名义所有人的身份，管理、运用和处分信托财产，行使其他权利。董晓云作为兴云公司的法定代表人，宋世新作为兴云信公司和华美公司的法定代表人在该份协议上签名。
兴云公司还与兴云信公司签订一份《股票单价确认协议》，确认兴云公司在盐湖集团的投资款为4000万元，对应的股票（盐湖集团，股票代码000578）数量为24410194股（其中上市公司临时保管的追加对价股数184785股），股票单价为1.639元/股。邵明作为兴云公司的授权代表，宋世新作为兴云信公司的法定代表人在该份协议上签名。该协议未载明签署日期。华美公司称该协议的签署日期为兴云公司和兴云信公司签署前述协议书之后。
2008年6月3日，盐湖工业公司发布《青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变动报告书（修正）》，主要内容为：
1.“声明"，信息披露义务人为兴云信公司，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，兴云信公司披露称其所持ST盐湖股份系信托财产，兴云信公司并非实际出资人，该等股份不属于本公司的资产，实际权益人为华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云公司；信托期间内兴云信公司负责管理该等股份，并以兴云信公司作为上市公司股份表决权的行使单位，故兴云信公司未能意识到需披露受托持股事宜，对此向广大投资者致歉。
2.释义，“本次权益变动"指由于华美公司和华美集团受让原股东兴云公司和兴云卷烟展销部所持有的全部兴云信公司股权，以及兴云信公司接受华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云公司委托，以自己名义信托持股ST盐湖而产生的权益变动。
3.信息披露义务人兴云信公司基本情况，股东分别为华美公司和华美集团，持股比例分别为70%和30%。兴云信公司原股东为兴云公司和兴云卷烟展销部，2007年12月20日，原股东将兴云信公司100%的股权以8050万元的价格转让给华美公司和华美集团。2008年2月29日，在深圳市工商行政管理局办理了股权转让有关的变更登记手续。
4.华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云公司为一致行动人，根据有关《协议书》，各委托人共同确认华美公司为上市公司表决权人，并通过兴云信公司为行使单位，兴云信公司法定代表人宋世新先生为股份表决权的实际行使人。
委托人华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云公司共委托投资368252160.34元：其中华美公司、王一虹、禾之禾公司合计委托投资328252160.34元，所对应持有ST盐湖总股份的6.54%；委托人兴云公司委托投资4000万元，所对应持有ST盐湖总股份的0.796%。
该报告书另披露了兴云信公司的相关投资协议、《协议书》、投资款汇入情况等。
（六）案涉纠纷诉讼情况。
2008年11月18日，禾之禾公司以兴云信公司、华美公司、王一虹为被告向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求解除2007年2月12日《协议书》；确认禾之禾公司、华美公司和王一虹共同委托兴云信公司持有盐湖集团股票（ST盐湖，股票代码000578）200622603股中，禾之禾公司持有26374710股，并请求判令兴云信公司协助禾之禾公司办理该等股份的过户登记手续。华美公司和王一虹提起反诉，请求确认其名下股票及办理过户手续。
该案审理过程中，四方当事人达成了如下和解协议：
1.2007年2月12日《协议书》终止；
2.兴云信公司所持ST盐湖（股票代码000578）共计225032797股股票中，各方一致同意予以分割：禾之禾公司拥有25945020股；兴云信公司拥有24225409股；华美公司拥有88545028股；王一虹拥有84613847股；剩余1703493股为追加对价股，仍在兴云信公司名下。兴云信公司应当在调解协议书生效后两个工作日内协助上述各方股票权利人办理上述股票的过户登记手续。股票过户所产生的费用，由各股票权利人根据各自持有的股票在办理过户登记中自行负担。
3.上述股票分割后，在向登记结算公司申请临时保管的追加对价股份的1703493股仍然属于禾之禾公司、兴云信公司、华美公司以及王一虹的按份共有财产。
其中，禾之禾公司拥有197901股；兴云信公司拥有184785股；华美公司拥有675396股；王一虹拥有645411股。当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再于两个工作日内办理相应的股票过户登记手续，股票过户所产生的费用，由调解书确认的各股票权利人根据各自持有的股票在办理过户登记中自行承担。
2008年12月3日，深圳中院根据上述和解协议，作出（2009）深中法民二初字第7号民事调解书，对上述协议的内容予以确认。
深圳中院通过强制执行程序执行了上述民事调解书，将盐湖集团88545028股（ST盐湖，股票代码000578）股票过户至华美公司名下，将84613847股股票过户至王一虹名下，将25945020股过户至禾之禾公司名下。
深圳中院还就兴云公司诉兴云信公司股票确权纠纷一案作出（2009）深中法民二初字第121号民事调解书，主要内容为：
双方于2008年4月16日签订的协议书终止；
双方确认兴云信公司持有ST盐湖（股票代码000578）24410194股的实际投资人为兴云公司，其中24225409股为兴云公司独自拥有，兴云信公司应当在调解书生效之日起两个工作日内协助兴云公司办理该股份的过户手续；
登记结算公司依法锁定盐湖集团追加对价股份1703493股，其中兴云信公司名下持有的184785股确认为兴云公司所有；
兴云公司向兴云信公司支付信托费用200万元。
深圳中院后作出（2010）深中法执字第38号民事裁定书，裁定将盐湖集团24225409股ST盐湖股票（股票代码000578）强制过户至兴云公司名下。
上述两份民事调解书生效后，云南省公安厅经济犯罪侦查总队致函深圳中院，称民事调解书涉嫌虚假诉讼。
2011年11月24日，深圳中院作出（2011）深中法民二再字第20号民事裁定书，撤销（2009）深中法民二初字第7号民事调解书；作出（2011）深中法民二再字第20-2号通知书，通知该案各当事人将该案移送云南省公安厅。深圳中院另作出（2011）深中法民二再字第23号民事裁定书，撤销（2009）深中法民二初字第121号民事调解书。
（七）所涉刑事犯罪情况。
云南省高级人民法院于2014年9月23日作出（2014）云高刑终字第1039号刑事裁定，查明：
2006年至2009年间，为获得盐湖工业公司和青海国投公司的盐湖集团原始国有股权，张克强、宋世新、罗峰等人与董晓云等人协商后，采取共同出资、隐瞒资金存在第三方利益的方式，利用符合投资和受让“盐湖国有股权"条件的国有兴云信公司的名义，与盐湖集团和青海国投公司先后签订了增资扩股和股权转让协议，以368752160.34元，获持了169766788.93元的“盐湖国有股权"。
经司法鉴定：
兴云信公司曾经出资6000万元（后董晓云等人擅自将其中2000万元的股权转让给华美公司），其余资金为华美公司、王一虹和禾之禾公司转入，兴云信公司用于认购“盐湖国有股权"资金中有308752160.34元资金涉及第三方的权益，违背了双方的协议约定。
为将上述出资认购而被登记在国有兴云信公司名下的“盐湖国有股权"实现实际占有，华美公司在张克强、宋世新、罗峰、曹迅毅、李苇等人的操控下，以签署协议书的形式，承诺给予董晓云500万股“盐湖集团（000578）"股票的收益权；并让崔伟获得了出资63万元的“盐湖国有股权"，以期获得董晓云、崔伟的配合。
在此过程中，通过私自签订国有兴云信公司转让协议、伪造相关国有公司公文印章、提供虚假材料等手段，欺骗工商管理部门办理了国有兴云信公司转让的工商变更手续，将国有兴云信公司非法转让给华美集团和华美公司。之后又通过向深圳中院提起虚假民事确权诉讼及强制执行的手段，于2009年2月27日，将案涉“盐湖国有股权"重组上市后登记在兴云信公司名下的199103895股“盐湖集团（000578）"股票非法变更到华美公司、王一虹和禾之禾公司名下（当日市值人民币4465900364.85元）。
该院经审理认为：
华美公司为谋取不正当利益，达到非法收购国有兴云信公司，并实际占有登记在该公司名下而属华美公司等出资收购的“盐湖国有股权"的目的，分别贿赂国家工作人员董晓云和崔伟的行为，严重妨害了案涉国有独资公司的经营、管理活动，侵害了国家工作人员职务行为的廉洁性，华美公司及其直接负责的主管人员张克强、宋世新、罗峰，其他直接责任人员曹迅毅、李苇的行为均已构成单位行贿罪。董晓云、崔伟作为国家工作人员，利用职务便利，非法收受华美公司贿赂，并为其谋取不正当利益的行为构成受贿罪。此外，董晓云身为国家工作人员，还利用职务便利，单独或与徐彦共同收受他人贿赂、向他人索要贿赂，并为他人谋取利益的行为亦构成受贿罪。
2010年6月10日，董晓云在云南省昆明市人民检察院对其的讯问过程中自认宋世新向其行贿的部分事实，包括2004年送其5万元购物卡，2006年送其胡林翼的线装兵法书等。董晓云称宋世新“送这些书是在用心拉拢我，使我在收购青海国投股权过程中，做出有利于他们一方的决策"。
（八）争议股份登记情况、分红情况及出售情况。《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（深市）》显示：
截止2017年6月29日，华美公司持有盐湖股份（股票代码000792）共计44519109股，其中无限售流通股合计30174451股，首发前限售股14344658股。截止2017年6月29日，王一虹持有盐湖股份（股票代码000792）共计43422187股，其中无限售流通股合计29714398股，首发前限售股13707789股。
王一虹称其中22800股无限售流通股为其从二级市场上购入的股票，与本案争议无关。与本案争议有关的股票为43399387股。
截止2017年6月29日，禾之禾公司持有盐湖股份（股票代码000792）共计13325624股，其中无限售流通股合计9122425股，首发前限售股4203199股。禾之禾公司称其中88498股无限售流通股为其从二级市场上购入的股票，与本案争议无关。与本案争议有关的股票为13237126股。
2017年6月21日，禾之禾公司（甲方）、华美公司（乙方）和王一虹（丙方）签署一份《关于股份份额之确认协议》，该三方确认如下事实：
三方共同以信托方式委托兴云信公司以兴云信公司的名义出资328252160.34元投资盐湖集团股权项目，其中禾之禾公司支付的50529576.60元中有43159576.60元是作为禾之禾公司的出资，有200万元是代华美公司出资（禾之禾公司借给华美公司的款项），有537万元是代王一虹出资（禾之禾公司借给王一虹的款项）；
华美公司出资金额共计147780812.92元（含禾之禾公司代付的200万元）；
王一虹的出资金额共计137311770.82元（含禾之禾公司代付的537万元和华美公司代付的金额）；
2016年度的权益分派方案实施后（即2017年6月19日后），禾之禾公司持有盐湖股份13236819股，华美公司持有44519109股，王一虹持有43399387股。该三方当事人在庭审中确认该协议中禾之禾公司的股权数量记载有误，三方确认应以中国证券登记结算机构记载的禾之禾公司持有盐湖股份的股权数量13237126股为准。
2016年9月30日，原审法院收到盐湖工业公司出具的《关于华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云信公司分红款及账户信息之复函》，该公司确认：
截止目前，盐湖工业公司账户内保留的华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云信公司的分红款分别为25201366.67元、22511079.91元、7483383.40元、340698.60元。
中国国际金融股份有限公司出具的华美公司《汇总对账单》显示：
截止2016年3月4日，华美公司在2010年2月9日至2012年3月21日之间共出售盐湖集团股票（股票代码000578）2476647股，出售收入为57758378.24元。
2010年4月12日，国信证券出具的《国信证券股票明细对账单》显示2010年2月23日华美公司出售盐湖集团股票100股，收益为2218.77元。上述两笔出售收入共计57760597.01元。
2010年12月，青海盐湖钾肥股份有限公司（盐湖钾肥，股票代码000792）发布公告载明：青海盐湖钾肥股份有限公司拟通过换股方式吸收合并盐湖集团；换股比例2.90:1，即每2.90股盐湖集团换1股盐湖钾肥；本次换股吸收合并获中国证监会核准。上述换股实施完成后，华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云信公司持有的盐湖集团（股票代码000578）股票全部置换为盐湖钾肥（股票代码000792）股票。
（九）其他有关事实。
2011年3月30日，青海省国资委出具一份《关于深圳市兴云信投资发展有限公司2006年增资青海盐湖工业（集团）有限责任公司以及受让青海国有资产投资管理有限公司持有青海盐湖工业（集团）有限责任公司部分国有股权情况的说明》称：
2006年，盐湖工业公司实施增资扩股，青海国投公司拟转让所持盐湖工业公司的股权，之所以选择兴云信公司为投资方和股权受让人，是因为当时盐湖工业公司是国家战略资源型企业，必须保证出资人为国有或国有法人。
当时兴云信公司提交的资料显示其是兴云公司的子公司，是烟草行业的国有企业，烟草行业又是钾肥的大用户，因此符合当时的融资对象要求；青海国投公司向兴云信公司转让盐湖工业公司3818万元的股权，之所以采取协议转让的方式，是因为当时省政府和国资委对受让方有特殊要求，即必须为国有企业，与钾肥生产相关联，且当时省国资委与兴云信公司签订了协议，兴云信公司承诺协调青海国投公司购买信达资产管理公司持有盐湖工业公司17.48%的股权。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，经省国资委批准，采取了协议转让的方式。
原审法院认为：
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国信托法》第十一条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：
一、确认终止华美公司、王一虹、禾之禾公司和兴云信公司、兴云公司、兴云卷烟展销部签署的有关信托事项的案涉《协议书》；
二、王一虹通过兴云信公司向盐湖工业公司实际投资所对应的盐湖股票（股票代码000792）43399387股归王一虹所有；
三、王一虹于2010年2月23日至2010年4月12日期间出售原ST盐湖（股票代码000578）股票710300股所得价款12870077.62元归王一虹所有；
四、盐湖工业公司账户内保留的王一虹分红款（截止2016年9月30日，该分红款金额为22511079.91元）归王一虹所有。
二审中，当事人没有提交新证据，本院对原审查明的事实予以确认。
另查，云南省昆明市中级人民法院（2011）昆刑一初字第117号刑事判决书载明：
昆明市人民检察院昆检公二刑追诉[2014]1号《追加起诉决定书》指控：2007年至2008年，兴云公司总经理董晓云、兴云信公司经理崔伟利用职务上的便利，收受华美公司所送贿赂，为该公司谋取非法利益。
该刑事判决书还载明：
被告人宋世新供述，2007年9月，为获得董晓云配合成功收购兴云信公司，其将一份盖有华美公司公章、赠与500万股盐湖股份股票收益权的协议书交给董晓云。
本院认为：
因王一虹为加拿大国居民，本案系涉外合同纠纷。《协议书》约定适用中华人民共和国法律，原审法院适用我国法律处理本案纠纷正确，当事人对此均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：（一）本案案由的认定；（二）本案是否违反“一事不再理"原则；（三）案涉《协议书》的效力认定；（四）兴云信公司投资盐湖工业公司的数额及本案的具体处理。
原审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。
本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。