（上接D79版）
③上市公司出具承诺函，按照中国证监会、证券交易所法规等相关规定进行独立运营，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，维护所有股东权利。
④控股股东阳煤集团出具承诺函，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，通过上市公司股东大会行使其股东权利。
整改责任人：公司总经理
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（4）规范运作方面
1）信息披露
公司要求由董事会秘书负责在今后的年度报告中要对承诺履行及变更情况进行完整披露。
整改责任人：公司董事会秘书
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）受托管理
从公司同业竞争问题的现状来看，由于山西阳煤氯碱化工有限责任公司（以下简称“阳煤氯碱”）在2013年基于市场因素的考虑已经彻底关停，阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）也已于2015年11月实施政策性关停，阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）至今尚未正式投产。因此，公司在当前时点与上述企业并不存在实质上的同业竞争问题，且后续也不与这些企业重新滋生同业竞争问题。
同时，对于上述同业竞争问题实质存续的期间，公司依据托管协议对涉及同业竞争问题的企业实施了一定的委托经营管理。但在托管期间，公司未能完全履行委托标的股权所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除股份处置权和收益权以外的其他相关权益，仍然存在强化托管力度的可能及必要。
①鉴于阳煤氯碱、巨力化肥及盂县化工三家受托企业均已关停或未实际投产，且无后续再行启动生产的计划，因此，所涉及的同业竞争问题在当前时点事实上已不存在，公司将关注其后续业务开展情况；
②在当前至解除托管前的期间内，公司及相关下属企业将通过掌控日常生产经营、重大事项决策批复等方式继续实施并强化对这些企业的托管。
整改责任人:公司总经理
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
（5）对外担保方面
1）问题说明：山西三维集团股份有限公司、太原化工股份有限公司与公司建立的都是互保关系，且上述两家企业与公司都是上市公司，因此，公司为这两家企业提供担保所蕴含的风险是可控的，且收益也是双向的。山西晋丰煤化工有限公司原为公司下属企业丰喜集团的参股公司，丰喜集团按照其所持股比例对山西晋丰煤化工有限公司提供担保也符合企业经营惯例。截至目前，丰喜集团已经解除了其为山西晋丰煤化工有限公司提供的所有担保，且已将其持有的山西晋丰煤化工有限公司40%股权转让予晋煤集团。因此，综合来讲，公司部分对外担保虽没有被担保方提供的反担保，但多数均为双方的互保且为关联企业，风险总体可控。
整改措施：责成公司财务总监牵头负责，对公司对外担保的审批流程、风险防控进行总体摸排、细致审查，并对存在问题担保进行相应整改。
整改责任人:公司财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）整改措施：公司要求公司财务总监与恒通化工负责人一起，审核恒通化工现有的担保审批制度，并全面核查其担保的决策程序履行情况，督促其担保审议程序的合法合规。
3）整改措施：
①鉴于恒通化工存在的先担保后审批情形，公司要求财务总监负责定期对恒通化工的担保事宜决策、担保事宜执行的整体流程进行跟踪检查，以确保其整体担保流程的合法合规。
②公司下发专门文件，要求其他下属企业以恒通化工为鉴，对本企业的担保制度制定及执行进行全方位的审核整改。
③2016年2月15日恒通化工通过股东大会决议为齐鲁一化自2016年3月2日至2017年3月1日提供3.49亿担保，阳煤化工2016年2月17日召开股东大会审议通过预计恒通化工为齐鲁一化提供担保的决议，以上股东会审议流程符合担保审批流程，公司对证监局发现的担保流程审批不合规事项进行了整改。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已完成整改并将长期贯彻上述整改措施
（6）内部控制方面
1）税金管理
①由公司董事会秘书与财务总监牵头，负责对公司内部控制制度进行全过程的审核，查找制度漏洞并予以修订；
②在制度修订的基础上，对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核，对其中发现的运行缺失环节负责人进行问责，以确保内部控制制度的有效运行。
整改责任人：公司董事会秘书、财务总监
预计完成时间：长期贯彻上述整改措施
2）在建工程
②在制度修订的基础上，对于内部控制制度的执行进行环节跟踪审核，对其中发现的运行缺失环节负责人进行问责，以确保内部控制制度的有效运行；
③由公司审计部门负责，制定公司内部控制运行定期核查制度，建立内部控制有效运行的常态化监控机制。
（7）财务管理方面
1）“其他流动资产-待抵扣进项税”确认依据不充分。
在检查过程中发现该情形后，公司立即与各子公司联系核实，主要是由于税务处理和会计处理不一致造成，“其他流动资产-待抵扣进项税”与纳税申报表不一致的状况已于2015年1月末消除。公司已要求各子公司在各纳税期末核对账面余额与纳税申报表余额，对在途票据及时入账，避免出现差异情形。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已整改完成并将长期贯彻上述整改措施
2）部分长期股权投资未按规定计提减值准备。
关注函中提出的公司对山西晋丰煤化工有限责任公司的长期股权投资，为公司的参股公司。公司已于2015年取得山西省国资委批准，将其转让给山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，相关审计评估工作已结束，该转让行为已经公司第八届董事会第三十五次会议、2016年第一次临时股东大会批准，转让价格已基本确定，公司将按照转让价格与账面价值孰低计提减值，2015年末，公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定计提减值准备。
整改责任人：公司财务总监
预计完成时间：已整改完成
3）坏账准备计提不充分。
关注函中提到公司会计政策中未明确单项金额重大的应收款项经单独测试未发生减值，是否还要与单项金额非重大的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再计提坏账准备。对经单独测试未发生减值应收款项，公司将进一步明确该部分应收款项的减值计提方法，将其包括在具有类似信用风险特征的组合，如关联方、抵押、保证金等组合分类中，进行减值测试。
4）公司部分融资租赁业务会计处理不恰当。
根据《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。承租人在确定折现率时，能够取得内含报酬率的，采用内含报酬率；否则，采用合同规定的利率作为折现率。对于无法取得内含报酬率且合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》（2015年第一期）相关意见，在固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。
关注函中提到的公司部分融资租赁业务处理不恰当的事项，经核查，对售后回租形成的融资租赁业务，公司按是否严格履行出售回购手续来区分，履行完备手续的融资租赁按长期应付款处理，对手续不完备的按抵押取得的长期借款处理。
公司在处理融资租赁业务时，未严格按照《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定，造成最低租赁付款额确认不完整，当期的融资费用出现差异。
经测算，融资费用确认差异较小，同时鉴于2015年度基准利率变动较大，融资租赁利息也随之调整，公司将严格按照《企业会计准则第21号-租赁》进行账务处理，在2015年度重新计算最低租赁付款额，并按调整后利率及付款额确认实际利率及当期融资费用。
（六）关于上交所上证公监函[2017]0035号的整改情况
1、上交所监管措施
2017年8月23日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及董事会秘书杨印生予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0035号），具体如下：
经查明，阳煤化工股份有限公司（以下简称公司）在履行信息披露义务方面存在以下违规事项。
一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额，也未履行股东大会决策程序
2016年公司因向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称阳煤国际）购买煤炭，全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计8.04亿元，较年初预计金额超出6.44亿元，占公司2015年经审计净资产的14.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，公司与阳煤国际日常关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，应当及时履行股东大会决策程序和信息披露义务。但公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露，公司日常关联交易超出预计披露不及时，未履行股东大会决策程序。
二、公司未及时披露政府补助
公司于2016年8月26日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款700万元，于10月28日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款560.32万，于11月取得平远县物价局蒸汽补贴500万元，均计入公司2016年营业外收入,并分别占公司2015年归属于上市公司股东的净利润的16.16%、12.93%、11.54%。根据《股票上市规则》的有关规定，公司应当及时履行信息披露义务。但公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露，公司政府补助披露不及时。
综上，公司日常关联交易超出预计未及时披露、未履行股东大会决策程序，且政府补助未及时披露，其前述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.12.7条等有关规定。公司时任董事会秘书杨印生作为公司信息披露负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有直接责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对阳煤化工股份有限公司和时任董事会秘书杨印生予以监管关注。
2、整改情况
公司积极学习《股票上市规则》等规定，积极进行如下整改：
（1）公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度，及时履行法定程序并披露相关信息。
（3）公司证券部对下属企业进行实地走访，核查有无未向上市公司及时披露的重大信息，要求下属企业就重大信息汇报事项（包括不限于政府补助）进行梳理并出具自查报告，并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等重大信息的精神，同时制定相应奖惩措施，要求下属公司负责人及时在职责权限范围内履行报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。
（七）关于山西证监局行政监管措施决定书（【2017】17号）的整改情况说明
1、山西证监局行政监管措施决定书
2017年9月11日公司收到山西证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（【2017】17号），内容如下：
“经查，你公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项，具体如下：
一、公司未及时披露日常关联交易超出预计金额部分，且未及时履行股东大会决策程序
2016年，公司向关联方阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称阳煤国际）购买煤炭，全年与阳煤国际发生日常关联交易金额合计8.04亿元，较年初预计金额超过6.44亿元，占公司2015年经审计净资产的14.20%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露，对超出部分未及时履行相关决策和信息披露程序。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受捐现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”的规定。
二、公司未及时披露政府补助情况
公司2016年8月26日取得山西省科技厅技术攻关项目拨款700万元，10月28日取得平山县国税局汇算清缴所得税退款560.32万，11月取得平原县物价局蒸汽补贴500万元，均计入公司2016年营业外收入,分别占公司2015年归属于上市公司股东净利润的16.16%、12.93%、11.54%。公司迟至披露2016年年度报告时才对上述事项予以披露，公司政府补助披露不及时。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：…（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应进一步完善公司治理，健全内控体系，确保信息真实、准确、完整、及时。”
（1）公司将进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）公司将定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。公司董事会时刻关注业务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度，及时履行法定程序并披露相关信息。
（3）公司证券部将对下属企业进行实地走访，核查有无未向上市公司及时披露的重大信息，要求下属企业就重大信息汇报事项（包括不限于政府补助）进行梳理并出具自查报告，并向下属公司各负责人传达必须及时汇报政府补助情况等重大信息的精神，同时制定相应奖惩措施，要求下属公司负责人及时在职责权限范围内履行报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露政府补助的信息。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十三日