上海复榆新材料有限公司(上海复禹)

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2018-011

宝鼎科技股份有限公司关于上海复榆业绩承诺实施情况的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年6月11日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）第二届董事会第十七次会议及2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00万元取得上海复榆100%的权益。2015年7月，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其100%股权。

2015年6月11日，公司与上海复榆原股东、上海复榆共同签署了《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司之股权转让协议》及《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），上海复榆相关方承诺：本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015年-2017年）净利润预测数为：2015年不低于2,000万元，2016年不低于3,000万元，2017年不低于4,500万元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。

2015年7月，宝鼎科技支付51%的股权转让款 18,360 万元，2015年12月支付股权转让款5,000万元；余下股权转让款 12,640 万元.

为保障双方的合法权益，2016年11月01日，公司与上海复榆原股东在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会的相关规定，就公司收购上海复榆后净利润预测数差额之补偿协议，签订了《宝鼎科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。达成如下条款：

第一条 股权转让款的变更

公司已经按照原协议的约定向上海复榆原股东支付完毕前二期股权转让款，共计23,360万元。经各方协商，在宝鼎科技2016年非公开发行股票获得中国证监会的核准并拿到批文后，公司应于10个工作日内日将最后一笔股权转让款汇入上海复榆原股东指定的账户中。

第二条 业绩承诺的保障

为保障上市公司全体股东利益，对于上海复榆原股东参与认购获得宝鼎科技2016年非公开发行的股票，上海复榆原股东同意将其间接或直接持有的相当于承诺盈利的数量，按照认购宝鼎增发时的股票价格，折算成股票数量，质押给宝鼎科技股份有限公司并办理质押登记手续。（相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年11月22日披露的《关于对深圳证券交易所2016年半年报及第三季度报告问询函的回函公告》）。

2017年8月，公司启动2016年非公开股票发行工作,上海复榆原股东因当时股价等原因未完成认购。（相关具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年9月11日披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）。

为保障双方的合法权益，2017年11月07日，公司与上海复榆原股东在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会的相关规定，签署了《宝鼎科技股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议之协议书》（以下简称“协议书”）。达成了如下协议：

一、各方确认上海复榆新材料科技有限公司2015-2017年(1-10月)期间的业绩如下：

1、2015年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-125.13万元，与预测净利润2,000万元的差额为-2,125.13万元；

2、2016年上海复榆扣除非经常性损益后的净利润为-625.94万元，与预测净利润3,000万元的差额为-3,625.94万元；

（以上两项数据均为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的审计报告数据）

3、2017年1月1日至2017年10月31日上海复榆的净利润为-1,000万元（预估，未经审计），与预测净利润3,750万元（2017年全年4,500万，预估2017年1-10月3,750万）的差额为-4,750万元。

二、依照各方签订的《上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下称“补偿协议”）的约定，上海复榆原股东目前就2015-2016年度及2017年1-10月上海复榆实际净利润与预测净利润的差额先行向公司支付金额人民币为10,501.07万元作为补偿。

三、经各方协商，上海复榆原股东同意在2017年10月31日前先行向公司补偿10,501.07万元，并根据《补偿协议》的约定，在宝鼎科技2017年年报审计后的一个月内，依据宝鼎科技指定的会计师事务所进行专项审计确认的金额再行多退少补。

四、各方同意，上海复榆原股东承担的业绩承诺付款义务可以与宝鼎科技依照《关于上海复榆新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下称“转让协议”）应当向上海复榆原股东支付的最后一期股权转让款12,640万元中的等额金额相抵扣或抵销。

截止本公告披露日，上海复榆原股东龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹已根据“协议书”约定先行向宝鼎科技股份有限公司赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元，用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设，余下的业绩承诺补偿义务在宝鼎科技2017年年报审计后的一个月内，依据公司指定的会计师事务所进行专项审计确认的金额再行补偿。（具体情况详见公司于2017年11月08日披露的《关于收到部分业绩承诺补偿款的公告》）。

公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2018年03月20日