根据上海金融法院发布的《私募基金纠纷法律风险防范报告》显示，私募管理人、销售机构故意告知虚假情况或者故意隐瞒真实情况，违规承诺收益或者承担损失，夸大或者片面宣传业绩，违规使用安全、保证、承诺、高收益、无风险等可能误导投资者进行风险判断的措辞，导致投资者做出错误投资决定遭受损失而引发的纠纷是私募基金纠纷产生的重要原因之一。

有鉴于此，我们依据《私募投资基金募集行为管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规及自律规则，并结合行业最佳实践，就私募基金管理人、销售机构在私募基金宣传推介时应当注意的合规事项进行了汇总说明，欢迎读者们批评指正。

一、可公开宣传推介的事项

私募管理人、销售机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募管理人、销售机构应确保前述信息真实、准确、完整。

二、禁止使用的宣传媒介

私募管理人、销售机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（5）公共、门户网站链接广告，博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈、微博等互联网

（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通信媒介；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定和协会自律规则禁止的其他行为。

三、募集时禁止的行为和话术

私募管理人、销售机构在销售基金产品的过程中，不得有以下行为或采用以下话术：

（1）向非合格投资者销售私募基金或者提供服务；

（2）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的私募基金或者服务；

（3）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的私募基金或者服务；

（4）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的私募基金或者服务；

（5）向投资者就私募基金不确定事项提供确定性的判断和意见，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见或判断；

（6）私募基金名称中含有“保本”“安全”“保险”“避险”“稳赢”等字样（私募基金名称命名规范详见：私募证券投资基金命名指南、私募股权、创业投资基金命名指南）；

（7）存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益或限定损失金额和比例等行为；

（8）私募基金合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧、稳收益等；以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益；

（9）与投资者私下签订回购协议或承诺函，或签订基金份额受让协议、回购定保底条款外，还有签订基金份额受让协议、回购协议、还款协议、和解协议、收益权转让协议以及出具保证函、承诺函、差额补足函、债务加入函以及通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，或以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿，变相保本保收益；

（10）向投资者口头或者通过短信、微信、微博、QQ、等各种方式承诺保本保收益；

（11）明知投资者实质不符合私募基金合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；

（12）公开推介或者变相公开推介私募基金：通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但基金募集机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；

（13）私募基金推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；销售时，未真实、准确、完整地披露产品交易结构，当事各方权利义务条款、收益分配内容，委托第三方机构提供服务，关联交易情况等信息；

（14）私募基金在完成中国证券投资基金业协会备案前，即进行投资（私募投资基金完成备案前，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具的除外）；

（15）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括向投资者宣传“预期收益（率）”“预计收益”“预测投资业绩”“限定损失金额和比例”等相关内容；

（16）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩；

（17）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（18）夸大或者片面推介私募基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（19）使用“欲购从速”“申购良机”“最后机会”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（20）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（21）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用如“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞；

（22）恶意贬低同行业其他机构；

（23）允许非本机构雇用人员进行私募基金推介，推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（24）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为；

（25）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

关于我们

肖铭律师的主要执业领域为私募基金、投资并购、争议解决等领域。在私募基金业务领域，肖铭律师为客户提供私募基金管理人设立、登记备案、重大事项变更、异常经营整改、基金产品的募集与备案、基金架构设计、项目投资决策、尽职调查、投资的交易结构和方案设计、基金退出、争议解决等全方位法律服务。

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