作者：汉坤律师事务所 权威丨朱俊丨李云洲丨李烨丨洪松
引言
此刻，正是寒冬。
注定无法定义的2022年，春天与初夏无奈为疫情留白，而后者又在此时此刻，以最肆意的方式铺陈开去。阵痛，如你所见。
俄乌战争延绵三百天，大国博弈逐渐进入白热，科技封锁、贸易制裁和数安监管不断升级。逆全球化，大势依然。
金融科技领域，“整改”与“合规”依然是绝对主线，但伴随着二十大的胜利召开，“服务新市民”、“输血小微”、“助力双碳”等新思路的引入，也仍然持续性地为行业注入活力。危中有机，我们始终相信，并满怀乐观。
相较过往难有尽头的守望，此刻我们所经历的一切转变与苦痛都必然有其意义。在2022即将与我们作别之际，我们希望和您一起聊聊金融科技过去的这一年。希望冬夜过后，就是晨露与光芒。
历经了过去两年惊涛骇浪般的行业洗牌和监管整改后，2022年的支付行业逐渐驶入平稳正途。在本年中，支付领域此前已颁布的多项新规或草案开始正式实施，大型平台整改、支付互联互通等工作也正朝着既定的方向有序推进。如果用一句话来形容2022年的支付行业，那便是“稳”字当头。
在本篇中，我们将与您一起聊聊监管、聊聊市场、聊聊未来，一同回顾支付行业所走过的2022年。
一、看监管 – 深度完善各类规范、持续打击违法行为
(一) 3月-支付受理终端新规正式施行
2022年3月1日，《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》(银发[2021]259号)正式实施。在支付交易中，支付受理终端涉及支付信息的读取、采集和支付指令的生成，其安全性和合规性对保障消费者合法权益、维护收单市场秩序具有重要意义。近年来，中国人民银行已通过《中国人民银行关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》(银发[2017]21号)等多份文件明确了支付受理终端相关业务管理要求，但随着支付业务的发展和市场环境的变化，支付受理终端及相关业务风险隐患正在逐步暴露，被用于违规用途的情形亦时有发生。
因此，在此前规定的基础上，新规对支付受理终端的监管要求进行了整合并提出了更为系统性的监管要求。银行卡受理终端实行全生命周期和“一机一号一户五要素”管理方式，继续秉承“谁的终端谁负责”、“谁的网络谁负责”原则；条码支付受理终端则分为普通受理终端和辅助受理终端进行分类管理，其中普通受理终端执行与银行卡受理终端相同的监管要求，辅助受理终端(如扫码枪或盒子、显码设备、静态码牌等)实行“四要素”管理方式。同时，该通知进一步强调了特约商户实名制管理要求，继续秉承“谁的商户谁负责”原则，将收单机构作为特约商户管理的第一责任主体。
(二) 6月-跨境支付迎来利好新规
2022年6月20日，人民银行发布《中国人民银行关于支持外贸新业态跨境人民币结算的通知》(银发[2022]139号)，该通知自2022年7月21日起实施。
此前，人民银行已通过《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》(银发[2014]168号)等文件对支付机构跨境人民币支付业务进行了规范。此次通知加大对外贸新业态的支持力度，完善跨境电商等外贸新业态跨境人民币业务相关政策，将支付机构跨境业务办理范围由货物贸易、服务贸易拓宽至经常项下。
此外，该通知明确银行、支付机构等相关业务主体展业和备案要求，明确业务真实性审核、反洗钱、反恐怖融资、反逃税以及数据报送等要求，压实银行与支付机构展业责任，防控业务风险。
(三) 9月-《反电信网络诈骗法》表决通过
《中华人民共和国反电信网络诈骗法》于2022年9月2日由十三届全国人大常委会第三十六次会议表决通过，自2022年12月1日起施行。该法自2021年10月19日草案首次提交审议以来，立法进程快，体现了急用先行，是我国“小快灵”立法的重要立法实践。
此前人民银行、银保监会、公安部等有关部门出台了多部关于电信网络诈骗的规定，但均为部门规章或规范性文件。作为国家治理电信网络诈骗的上位法，《反电信网络诈骗法》明确了反电信网络诈骗工作的基本原则，完善了电话卡、物联网卡、银行账户、支付账户、互联网账号有关的基础管理制度，统筹推进跨行业、企业统一监测系统的建设，为利用大数据反诈提供制度支持，并加强对涉诈相关非法服务、设备、产业的治理，明确了违规后的法律责任，对于反电信网络诈骗具有重大意义。《反电信网络诈骗法》首次以法律的形式规定，支付机构对监测识别的异常账户、可疑交易，应当根据风险情况采取核实交易情况、重新核验身份、延迟支付结算、限制或者中止有关业务等必要的防范措施。支付机构履行风险监测和相关处置义务不力的，还需承担法律责任。此外，《反电信网络诈骗法》还规定国家支持研究开发有关电信网络诈骗反制技术，用于监测识别、动态封堵和处置涉诈异常信息、活动，为风控技术的创新与发展提供了有力支撑。
(四) 全年-违法犯罪活动打击治理工作持续开展
2022年，我国对于洗钱违法犯罪活动、跨境赌博、电信网络诈骗和非法支付活动打击治理工作持续开展。主要包括：
2022年1月，人民银行、公安部等11部门联合印发了《打击治理洗钱违法犯罪三年行动计划(2022–2024年)》，决定于2022年1月至2024年12月在全国范围内开展打击治理洗钱违法犯罪三年行动，以依法打击治理洗钱违法犯罪活动，进一步健全洗钱违法犯罪风险防控体系。
2022年1月15日，打击治理跨境赌博工作第四次专题会议召开。会议要求坚持综合治理，开展“一人多卡”、支付机构风险专项整治，推动治理利用虚拟货币转移涉赌资金措施落地见效，开展涉赌网站和应用程序专项清理行动，继续落实擅自利用互联网销售彩票发现、核查、处置机制，斩断跨境赌博生态链条。
2022年4月7日，人民银行召开2022年支付结算工作电视会议。会议要求依法加强平台企业支付业务监管，系统推进跨境赌博、电信网络诈骗和非法支付活动“资金链”治理，完善支付体系建设；要突出支付全链条管理，严格受理终端管理，强化市场主体合规能力建设，不断完善执法检查工作机制。
2022年4月11日，全国打击治理电信网络新型违法犯罪工作电视电话会议召开。会议要求，持续推进“断卡”等各类专项打击行动，严厉打击转账洗钱、技术支撑、组织偷渡等黑灰产犯罪，坚决斩断犯罪关键链条；要加固资金拦截“防洪堤”，督促金融机构和支付机构建立风险监测机制，提升预警拦截能力，同时进一步完善快速止付冻结机制、涉诈资金返还机制。
(五) 全年-大型互联网平台企业监管加强，整改工作持续推进
2022年3月1日，人民银行召开2022年金融市场工作电视会议，会议要求人民银行联合有关部门继续推进互联网平台企业金融业务的自查整改工作。3月2日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，监管部门表示14家互联网平台企业涉及金融业务的整改工作总体进展顺利。
在监管文件方面，2022年1月，国家发展改革委、人民银行等九部委公布了《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》。意见指出，要强化支付领域监管，断开支付工具与其他金融产品的不当连接，依法治理支付过程中的排他或“二选一”行为，对滥用非银行支付服务相关市场支配地位的行为加强监管，并研究出台非银行支付机构条例。
此外，2022年6月22日，中央全面深化改革委员会第二十六次会议审议通过了《强化大型支付平台企业监管促进支付和金融科技规范健康发展工作方案》。会议强调，要推动大型支付和金融科技平台企业回归本源，健全监管规则，补齐制度短板，保障支付和金融基础设施安全，防范化解系统性金融风险隐患，支持平台企业在服务实体经济和畅通国内国际双循环等方面发挥更大作用。要依法依规将平台企业支付和其他金融活动全部纳入监管，以服务实体经济为本，坚持金融业务持牌经营，健全支付领域规则制度和风险防控体系，强化事前事中事后全链条全领域监管。
(六) 全年-支付行业自律管理规范不断完善
在自律管理方面，2022年中国支付清算协会发布了多份自律性文件，对特约商户巡检、收单外包服务机构管理等多方面事项进行了规范。主要包括：
2022年1月27日，中国支付清算协会印发《收单外包服务机构自律规范(试行)》(中支协发[2022]12号)，自2022年5月1日起施行。该规范对包括“聚合支付”在内的收单外包业务提出了更为严格的合规要求，要求聚合支付机构建立健全内控制度、商户服务制度、风险管理机制等制度性文件，并设定了聚合支付备案后的实际展业要求及备案取消机制。
2022年3月1日，中国支付清算协会《特约商户巡检指引》(中支协发[2021]161号)正式施行。该指引加强了收单市场行业自律管理，引导收单机构规范特约商户巡检业务流程，明确巡检方式包括现场巡检和远程巡检，同时也对各类特约商户(包括有固定经营场所的实体特约商户、无固定经营场所的实体特约商户及网络特约商户)的具体巡检要求作出了细化规定。
(七) 全年-行政处罚持续保持高压态势
2022年，支付行业监管及处罚继续保持严字当头，截至本文定稿前最大罚没总金额近6,500万元。处罚事由主要涉及未落实防范电信诈骗风险相关要求、未落实商户实名制管理要求、未落实商户结算管理要求、未落实外包管理相关规定等。
二、看市场 – 行业发展稳中向好、互联互通稳步推进
(一) 支付系统业务量总体稳步发展
2022年4月2日，人民银行公布2021年支付体系运行总体情况，数据显示2021年支付机构处理网络支付业务10,283.22亿笔，金额355.46万亿元，同比分别增长24.30%和20.67%。对于2022年的情况，根据人民银行于2022年8月及9月公布的数据，2022年第一季度，支付机构处理网络支付业务2,313.28亿笔，同比增长4.84%，金额84.41万亿元，同比下降2.38%；第二季度，支付机构处理网络支付业务2,555.21笔，金额78.53万亿元，同比分别下降2.04%和10.08%。
总体而言，近年来我国支付体系运行平稳，虽然受到疫情反复等因素影响，但总体上呈现出社会资金交易规模不断扩大、支付系统业务量稳步增长的态势。
(二) 支付牌照市场活跃
2022年，有多家机构已经或准备通过收购等方式进入第三方支付市场。例如，2022年10月，某支付机构控股股东将其持有的40%股权及其派生权益质押至国内某老牌物流企业旗下公司，该举动通常被视为收购支付牌照的前兆。又如，某上市国企于2022年11月发布公告，表示拟通过公开摘牌方式收购某支付机构90.01%股权，并已完成了交易保证金的支付。此外，还有部分支付机构为响应《非银行支付机构条例(征求意见稿》中提出的“同一法人不得持有两个及以上支付机构10%以上股权，同一实际控制人不得控制两个及以上支付机构”的监管要求和精神，主动开展了旗下控股支付牌照的出售和整合工作。
2022年6月，中国人民银行公布了一批支付业务许可证续展结果，有52家支付机构的支付业务许可证得以顺利续展，有效期限为2022年6月27日至2027年6月26日。此外，2022年也有部分支付机构因市场环境变化等因素，中止牌照续展或终止支付业务。
(三) 支付领域互联互通继续稳步推进
2022年，支付领域互联互通迎来新进展。中国人民银行于年初公布了《条码支付互联互通技术规范》(JR/T 0245—2021)，该规范在切实保障用户信息与资金安全前提下，规定了条码支付互联互通的编码规则、报文要素、安全要求等内容。与此呼应的是，早在2019年8月，中国人民银行即在《金融科技(FinTech)发展规划(2019—2021年)》中提出“推动条码支付互联互通，研究制定条码支付互联互通技术标准，统一条码支付编码规则、构建条码支付互联互通技术体系，打通条码支付服务壁垒，实现不同APP和商户条码标识互认互扫。”此次新规范即是前述发展规划在标准和规范层面的落地性文件，具有里程碑意义。
2022年，支付领域互联互通的实践落地工作也在稳步推进中，某大型网络电商平台已于9月开始测试支持不同品牌的第三方支付方式，商户信息显示为互联互通收单商户。
(四) 收单外包服务市场参与主体进一步扩大
支付行业的快速发展亦催生了众多收单外包服务机构。自2020年中国支付清算协会对收单外包服务开启备案制以来，截至2022年12月，已有超过1.5万家机构完成了收单外包服务机构备案，其中备案业务类型为“特约商户推荐”的机构约14400家，“受理标识张贴”的机构约9,700家，“特约商户维护”的机构约10,700家，“受理终端布放和维护”的机构约11,300家，以及“聚合支付技术服务”的机构约480家(部分机构同时备案了多种业务类型)。相较于2021年的数据，收单外包服务各细分业务类型的备案数量均呈现出较大幅度的增长，市场参与主体进一步扩大。
三、 看未来 – 回归本源、行稳致远
我们认为，在2023年，支付行业的监管导向将主要呈现如下趋势：
- 支付条例或将落地，监管规则迎来重塑：2022年，包括央行副行长在内的多位政府官员及两会代表表示要加快《非银行支付机构条例》立法进程，九部委联合发布的《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》也明确提出要研究出台该条例。随着支付行业变革逐渐稳定，我们理解新规落地的环境也日趋成熟。鉴于新规拟采取业务实质的监管思路，将支付牌照调整为“储值账户运营”及“支付交易处理”两类，当前部分不适配的监管规则也将迎来重塑，新规对于未来可能出现的新业态也将具有更高的包容性和更明确的适配性。此外，新规中设定的反垄断监管措施、严控对B端扩张等规则也将对市场格局产生深远影响。
- 坚持支付回归本源，强化平台企业监管：促进支付和金融科技规范健康发展、防范科技与金融的过度连接仍是当前监管部门的关切点，坚持支付回归本源、强化大型支付平台企业监管的主线方向不会改变。在这一政策环境下，优化支付体验、丰富支付场景、提升支付安全应当是当前监管环境下支付机构优先发力的业务重点，而“支付流量变现”、“支付数据变现”、“叠加金融产品、创新金融产品”的业务思路在当前监管环境下相对而言将面临更大的监管阻力和不确定性。
- 互联互通仍将推进，聚合支付面临挑战：支付互联互通无疑将为银行业金融机构以及中小型支付机构再次入局收单市场提供更为平等的竞争机会和巨大的后发优势，支付行业的现有格局一定程度上将继续洗牌。对于当前快速增长的聚合支付行业，其或将面临严峻的竞争与挑战。未来，是否能提供差异化服务、是否能提升业务体验和优化SaaS功能，将成为行业的破局之道。
