2022年美国网络3金融监管简介

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美国无疑是全球Web3产业的领头羊，其对科技创新的包容和鼓励催生了无数Web3领域的领先项目。。根据a16z'的报告"介绍2022年加密状态报告"[1]，虽然市场已经进入寒冬，但我们仍然处于Web3行业的正常发展周期。一旦数字资产的价值被重新发现，就会引起各个市场玩家的关注和兴趣，无数的Web3创新创业项目也会随之兴起。美国Web3的各行各业的人也在互相奔走。目前已经逐渐形成了对Web3数字资产和技术创新的统一态度：加快监管创新，不放过任何一个革命性的机会，确保Web3革命在美国发生！

(来自介绍2022年加密状态报告)

由于基于区块链的Web3项目的匿名性和去中心化此外，Web3项目目前的应用场景主要是在金融领域或者具有金融属性，因此非常容易造成项目方和投资者之间的信息不对等，从而导致欺诈、操纵市场等行为。更严重的是Web3项目的某些交易(跨境交易)可以轻松绕过客户身份验证(KYC)和反洗钱(AML)法规，为犯罪分子和恐怖主义提供融资渠道。这些问题对美国政府现有的金融监管提出了前所未有的挑战。

美国政府有必要：

(一)保护投资者和消费者的利益；

(二)规范Web3市场的长期健康发展；

这两个基础岗位对Web3行业进行财务监管。

目前，美国政府部门主要从事数字资产(包括但不限于加密货币、不可替代代币(NFT)和稳定货币等数字资产)的金融监管，并正在探索对数字资产衍生的交易所、DeFi协议、DAO等领域的监管。。

中的监管框架"狂野西部"时期

到2022年底，美国对Web3数字资产的金融监管尚未形成统一的监管框架，呈现出"多头监督"趋势，并由美国联邦和州两级联合监管。。美国证交会现任主席加里詹斯勒(GaryGensler)在2021年阿斯彭证券论坛上表示，目前的市场形势有些类似于"狂野西部"期间[2]，并呼吁国会给予证券交易委员会更多的监管权力，以规范市场。一个接一个造成目前监管现状的主要原因是Web3数字资产的复杂性，可以概括为以下几个方面：

1。数字资产的种类很多，各个部门对数字资产的定义并不统一。以比特币、以太坊等虚拟货币为例。这里涉及不同领域的监管机构，如商品(CFTC)、证券(证券交易委员会)、货币(金融执法网)和财产(国内税收署)。

2。数字资产的生命周期包括许多阶段。如开采、分销、存储、交易、转让、借贷、衍生、套利等。而且数字资产的应用场景也不一样，比如消费、投资、洗钱、黑客攻击、恐怖融资等。不能全部归入一个统一的监管框架。

3。Web3行业仍处于早期阶段。随着科技的不断发展，新事物的数量会越来越多，涉及的领域也会越来越多，导致创新总是领先，监管总是滞后。

目前，可以说是"狂野西部"时代，而美国的金融监管当局早已过了把船开出去的阶段。他们完全可以通过个案的形式依次挖掘高风险项目。与此同时，一个统一的金融监管框架也在国会酝酿。进入多方博弈阶段。在此背景下，在进入Web3金融监管时代之前，本文试图简要描述美国主要金融监管机构对Web3数字资产的态度以及各自在联邦层面的监管职责，以供参考。所谓的"他山之石"，你可以攻击杰德"，欢迎交流指正。

目前，美国主要的金融监管部门有web3

2.1 SEC

美国证券交易委员会(SEC)是美国联邦政府直属的独立机关和准司法机构，依据1934年美国证券交易法(《证券交易法》)成立。负责美国证券的监督管理，旨在保护投资者利益，促进资本形成，维护证券市场公平有序运行。

现任证监会主席加里詹斯勒(GaryGensler)曾多次在公开场合表示。除了比特币、以太坊等绝对去中心化的虚拟货币，其他大部分项目发行的虚拟货币应该算是"证券"，所以需要在SEC申请注册或豁免。如此严格监管的目的不是为了维护机构的权威，而是为了保护投资者。反而能让行业长期健康发展。SEC要求发行人向投资者披露完整且不具有误导性的项目信息，以减少发行人与投资者之间的信息差距，保护投资者做出投资决策。。信息披露制度是《证券法》的核心之一。在这样的背景下2019年4月3日，SEC发布了一份题为""投资合同"数字资产分析"[3].本文的目的是帮助发行者或其他从事数字资产业务的实体分析他们的数字资产是否属于"投资合同"而且应该包括在"证券"，使他们需要遵守SEC的相关规定，履行合规义务。SEC有很大的管辖权。一旦数字资产被认定为"证券"，他们需要遵守SEC的相关规定，履行合规义务。可怕的是，数字资产不仅限于虚拟货币，还包括NFT和稳定货币等其他形式的数字资产。更可怕的是，SEC的管辖范围不仅限于美国。。在SEC诉TeleGramGroupInc案[4]中，在SEC认定TeleGram发行的虚拟货币Gram为"证券"电报发布前，他紧急向法院申请禁令。Telegram虽然是一家在英国注册、在迪拜运营的实体，但它为部分美国人发行虚拟货币，并不向公众披露关键信息。SEC以保护美国投资者利益为由，对电报问题采取了监管和执法。

2.1.1判断是否属于"证券"就数字资产而言，明确数字资产的发行和销售是否属于安"投资合同"，从而被归入"证券"并被纳入SEC的监管范围。提及"证券"，难免要避开"豪威测试"。豪厄尔标准是美国最高法院在1946年SEC诉W.J.HoweyCo.[5]一案中使用的一种标准，用以判断一项具体交易是否构成"投资协议"。。美国1933年的《证券法》第2条定义了什么是"证券"，这是非常广泛的，包括股票，债券和其他形式的利润分享协议，它还包括"投资协议"。所以，如果一个特定的交易符合豪厄尔检验标准，那么该交易将被视为"证券"在美国法律体系下，它需要符合1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的相关规定。在sec诉w.j.Howey公司一案中。豪公司设计了一个商业模式，就是把柑橘园土地卖给买家后，再从买家手中把卖的土地租回来。豪公司负责管理柑橘园土地，购买者不需要自己打理土地，而是通过豪公司被动分享收益'；s操作。。随后，SEC起诉豪威公司，认为该交易构成投资协议，属于"证券"如US《证券法》中所定义的。法院通过了里程碑"豪厄尔试验"判断交易是否构成证券的标准。简而言之证券意味着投资者被动地参与他人'；美国企业通过金钱投资，并期望通过其他人获得利益'；的努力，如果没有别人'；或者他们的努力失败了。Theninvestorswillfacetheriskoflossofinvestmentamount(investingmoneyinanordinaryenterpriseandreasonablyexpectingtogetprofitsfromtheeffortsofothers)。判断虚拟货币的发行或销售是否符合"豪厄尔试验"，美国证券交易委员会也在它的"分析框架":

1。金钱的投资。。除了“的传统定义之外钱(通常是钱)"，其他的"钱"SEC规定的包括但不限于：(I)投资者通过完成特定的奖金计划获得的虚拟货币奖励。因为发行人旨在通过这种方式促进其经济利益，培育其虚拟货币交易市场；(二)投资者通过空投虚拟货币获得回报，因为发行者旨在通过这种方式促进其虚拟货币的流通。。可以看出，SEC扩大了"钱"以满足虚拟货币发行流通的不同场景。

2。普通企业。一般来说，发行人会发布白皮书，说明募集资金的用途，比如构建LayerOne的公链，这是投资人和发行人共同的事业。然而，SEC并没有将比特币归类为"证券"对于没有具体明确目的(共同原因)的项目。

3。投资有合理的预期收益，预期收益来自于他人的努力。。这一直是争议最大的一点。美国证券交易委员会在其"分析框架"帮助分析：

(一)依赖他人的努力。。"其他"这里指的是为项目成功提供了重要管理和运营职能的项目方、推动者或核心贡献者？(积极参与者)，而这种努力会直接影响共同事业的成败，投资人只需要投钱。，不实际参与项目的经营管理。幸运的是，证交会'；s对积极参与者的解释，比去中心化组织中的核心贡献者更接近中心化的项目方，否则就太可怕了！

(二)利润的合理预期。SEC在分析框架中指出，如果存在以下行为，就很可能符合"合理的预期利益":虚拟货币的资本增值。，或者持有虚拟货币可以享受分红和利润分配，或者持有虚拟货币远远超出投资者的合理使用范围，或者项目方/AP可以通过持有虚拟货币获利(参考随后的SEC诉LBRY案)。，或者项目方/AP可以通过直接或间接营销增加虚拟货币的价值。

(三)其他相关考虑因素。。联邦法院通常会考虑虚拟货币的经济现实或项目的商业模式。如果虚拟货币具有很强的消费属性，则可能不构成"投资合同"。举个不恰当的例子。投资者期望在成熟的电商平台用自己的虚拟货币买一辆特斯拉作为代步工具(虚拟货币的消费属性)，这与投资者不同'；期望通过项目方/AP的积极建设，早期公链项目能够不断完善并投入使用。，从而提高虚拟货币的价值(虚拟货币的投资属性)。

interestingly,a16zpointedoutinhisarticle"PrincipleModelofWeb3Decentralization"[6]Web3项目满足以下两点即可合法下放：

(一)项目运营管理所有信息透明。，任何人都可以随时查阅(通过透明的区块链分布式账本实现)；

(二)集中化的团队不需要付出额外的管理努力来促进项目的成败(通过智能合约、去中心化的经济模型和DAO)。在此基础上如果在本项目中实施ICO或类似行为，可能会被认为不符合"共同事业"和"投资有合理的预期收益，预期收益来自他人的努力"。

SEC和联邦法院都强调，豪氏测试是灵活的，它可以适应各种试图利用他人设计的商业模式'；美国资金的前提是利润承诺。换句话说，证交会和法院可能会宽泛地解释事实。以确保交易可能满足豪威尔'；的各个方面的要求。的测试和分析框架。正如法院在SEC诉W.J.HoweyCo.案中所说的：对于事实依据，形式可以忽略，重点是项目的经济模式和商业模式。。"

看最近的一个SEC诉LBRYInc的案件[7]，法院做出了有利于SEC的裁决，进一步扩大了SEC的权限。LBRY是一个去中心化的数字内容共享平台。，LBRY没有通过ICO发行其虚拟货币，而是自己保留了40%，剩下的60%由LBRY生态系统的用户使用，用户可以在交易所购买交易。。证交会认为，LBRY'中国对其虚拟货币的处理符合"证券"。法院还承认了证交会'；的观点，认为

(二)LBRY希望通过LBRY的管理和创业努力，实现虚拟货币价值的增长'；s集中的团队；

(三)法律没有规定兼具消费和投资属性的虚拟货币不能构成"投资协议"；

(四)SEC从未规定发行人在进行ICO时只需遵守《证券法》的注册要求。

所以，通过这个案例可以看出，想通过ICO或者其他方式发行虚拟货币的项目方，应该假设SEC会将其视为"证券"发布并采取相应的合规策略。2.1.2注册或豁免

根据US《证券法》，所有证券的发行或出售只有两种方式符合规定：(I)在SEC登记证券；或(ii)向证券交易委员会申请证券登记豁免。。对于已经通过豪威测试的虚拟货币项目，SEC的证券登记并不合适，因为这种形式会带来巨大的成本和严格的披露要求。因此，SEC的注册豁免成为虚拟货币项目理想的合规路径。现在，项目方可根据相关规定(如规定D、规定A和规定[8])注册豁免。

RegD:面向美国合格投资者的私募。。项目方最常见的应用是规则504、506(b)和506(c)下的豁免。最重要的是，这三项规定不需要先向SEC申请。只有项目方需要在ICO后15天内提交销售通知，即表格D。可以看出，RegD更适合私募前期的Crypto项目，因为投资人和融资金额相对可控。

Reg S：针对美国境外发行所以SEC的监管相对宽松。

，一种是在美国以外发行和交易；第二是分配对象不得属于美国公民。注册A:面向美国公众。这相当于一次小型IPO，信息披露要求和监管合规要求更严格。

总的来说以保护美国中小投资者利益为核心诉求。

其实SEC已经为虚拟货币的项目方提供了类似Web2enterprises的合规融资路径，比如前期适合合格私人投资者的D轮(类似天使轮、A轮、B轮)法规。，以及法规S(类似海外投资者'；战略投资)适合美国以外的投资者，法规A(类似IPO)后期适合大众。。但是，考虑到注册流程的复杂性和合规成本，这种合规途径并不划算。

那么，可以给SEC的合规建议是：希望进行ICO的Web3项目方应该假设SEC会将其视为"证券"并采取相应的整体合规策略。。这种合规建议的后果是：合规压力迫使很多初创的Web3项目退出美国(领地)，甚至有些项目排斥美国投资人(人)。CFTC

2.2

商品期货交易委员会(CFTC)是美国政府于1974年成立的独立机构。。美国国会授权CFTC管理和实施美国1936《商品交易法》(CEA)及其法律法规。，主要负责美国商品期货、期权和金融期货、期权市场的监管，旨在促进公共利益和金融市场的健全，保护市场参与者和公众免受欺诈、市场操纵等破坏市场秩序的行为。

早在2015年，在针对Coinflip，Inc.的强制执行行动中[9],CFTCdefinesBitcoinas""Commodity"(Article1a(9)oftheCommodityManagementLawdefines"commodity"asincluding,amongotherthings,"allservices,rightsandinterestsinfuturedeliverycontractscurrentlyorinthefuture."Thedefinitionof"commodity"isverybroad[…]Bitcoinandothervirtualcurrenciesareincludedinthisdefinitionandareproperlydefinedascommodities.")。Coinflip，Inc运营一个名为Derivabit的比特币金融交易平台，为投资者匹配比特币期权合约，在运营过程中未能遵守CEA和CFTC的监管要求。，从而受到CFTC'；监督和执法。此外，CFTC现任主席罗斯丁贝南(RostinBehnam)也表示，CFTC的监管框架有能力监管数字资产市场上的大多数虚拟货币，包括比特币和以太坊。。在CFTC官网数字资产一栏，也发布了数字资产(主要涉及虚拟货币)的相关信息，明确告诉公众，数字资产，包括所有虚拟货币，都属于"商品"[10].

2.2.1"；商品"期货交易

根据CEA第1a(9)项，CEA下的商品是一个非常宽泛的定义，不仅包括实物商品，还包括无形商品。,andrightsandinterestssimilartocarbonemissionrights(…allothergoodsandarticles…andallservices,rightsandinterests…futuredeliverycontractsforcurrentorfuturetransactions).。此外，美国的几个司法判例也承认虚拟货币是一种"商品"根据东航的定义，它必须遵守东航及相关法律法规，并接受CFTC的监管。

在此基础上，如果虚拟货币的交易满足：

(一)交易对象必须是"不合格的合同参与者"按照CEA的定义；

(二)交易以保证金或杠杆形式进行(以杠杆或保证金为基础)；

以及(iii)货物未被"实际交货"28天内。

那么这种交易将被定义为"未来交货的商品销售合同"根据CEA项目2(c)2D。因此，交易平台和交易机构必须遵守中国民航局及相关法律法规，接受CFTC的监管。

在最近的CFTC诉大木道[11]执行案件中CFTC不仅在其固有管辖范围内进行监督，而且还打算将责任主体扩大到道的成员。OokiDAO是一个分散的自治组织。DAO组织的成员通过提议和投票的方式操作和管理一个称为bZx的分散DeFi协议。CFTC认为，bZx协议下交易的数字资产(虚拟货币)属于"商品"根据CEA，此外，，bZx协议是一个"期货交易"由东航定义，那么bZx协议的实际控制人和经营者必须遵守东航及相关法律法规，接受CFTC的监管。。由于OokiDAO从未在CFTC注册，CFTC指控OokiDAO向美国居民提供非法杠杆和保证金交易，违反了东航和CFTC的相关法律法规。

2.2.2 对 DAO 的监管探索CFTC'；在本案中，高盛被指控违反期货交易资格并不新鲜。值得注意的是，CFTC还要求参与OokiDAO投票治理的成员承担个人责任。CFTC的监管逻辑如下：

首先根据联邦法律，OokiDAO符合非法人团体的定义，包括以下四个方面：

(1)一群自愿的人；

(2)没有组织文件(没有章程)；

(3)Consistsofconsensusofallparties(establishedbymutualconsent);

(4)Topromotecommongoals(inordertopromotecommongoals).

Secondly,根据相关联邦法律和一系列州的合伙法案例，CFTC认为营利性非法人组织的成员需要对该组织承担个人责任'；的行为。。这与LLC或Corp等法人实体不同，法人实体可以区分实体责任和个人责任，这对道来说是致命的。CFTC比较了中央集权实体和大木道组织。即LLC和DAO控制bZx协议，LLC通过成员投票支配bZx协议，OokiDAO也通过成员投票支配bZx协议。因此，CFTC说：一旦OOKI虚拟货币的持有者通过治理货币投票影响OokiDAO的治理提案的结果，那么Ooki虚拟货币持有人就可以认定为自愿参与Ooki道的治理，需要为道的行为承担个人责任。案件的更多细节将在听证会后确认。但是毫无疑问CFTC的监管行动在Web3行业引起了不小的震动，主要原因是通过DAO投票治理的会员可能要直接承担法律责任。尽管美国监管机构一直在扩大他们对数字资产的影响但出乎许多人意料的是，首先对道采取行动的将是CFTC，而不是美国证交会。可能是因为CFTC发现这个案子性质恶劣，因为创始人公开承认他们创造了一把刀以逃避美国的监管。

2.3 FinCEN

金融犯罪执法网络(FinCEN)成立于2001年9月11日事件之后的1990年。由于《美国爱国者法案》的要求，并入美国财政部，成为其下属机构。。金融罪行执法网主要负责监督和执行反洗钱、打击资助恐怖主义(CFT)和了解你的客户(KYC)。一方面负责防范和惩治境内外洗钱活动，打击恐怖融资等金融犯罪，另一方面负责收集和分析金融交易信息，通过研究金融机构强制披露信息，跟踪可疑人员和活动。

FinCEN'srightscomefromUS《银行保密法》(BankSecrecyAct,BSA).Thefinancialcrimeenforcementnetworkregardsvirtualcurrencyas"Money(insteadofthevalueofmoney,itisthereforea"monetarytool"underBSA[12]..AccordingtoFinCEN's"ApplyingtheRegulationsofFinancialCrimeEnforcementNetworktoCertainBusinessModelsInvolvingConvertibleVirtualCurrency"issuedonMay9,2019[13]，定义了虚拟货币"经理"(如虚拟货币发行方和ICO相关项目方)和"变革者"(如CEX和DEX等虚拟货币交易所)向美国人提供服务。，如果它符合"汇款人"，属于BSA下的货币服务业务(MSB)。因此，所有从事虚拟货币交易的实体都需要遵守BSA和相关金融监管法规，履行合规义务。。FinCEN'的合规义务包括一系列要求，如根据BSA向FinCEN登记、报告、接受FinCEN's监管，建立相应的反洗钱合规制度，收集客户信息，报告可疑金融活动。

早在2015年，CFTC就对RippleLabsInc.处以70万美元的监管罚款[14]原因是RippleLabsInc及其子公司XRP二号有限责任公司故意违反BSA的规定，在没有向FinCEN申请MSB许可证的情况下从事其虚拟货币XRP的销售和兑换。并且未能建立相应的反洗钱合规制度，未能收集客户信息和报告可疑金融活动。

也就是说任何实体想要在美国开展合规的虚拟货币交易业务(目前主要涉及交易所领域)，都需要向FinCEN申请MSB牌照注册，并实施全面的反洗钱风险评估和报告机制，尤其是涉及资金跨境转移的业务。虚拟货币、法定货币和稳定货币的交换等。孙戈'；美国最近收购的火币交易所2018年宣布获得美国MSB牌照。另外，根据《纽约时报》的报告，Twitter最近也向FinCEN提交了成为MBS的注册文件，为其进入Web3支付铺平了道路。

不同于集中式实体，我们应该特别关注DeFi领域。像TornadoCash这样的DeFi协议通常是托管在以太坊区块链上的分散智能合约，允许任何人通过互联网接入进行交易。那么如何遵守智能合约就需要明确的监管。相信DeFi项目很快就会面临FinCEN的监管压力。

2.4OFAC

相比之下，而OFAC隶属于美国财政部，拥有更广泛的监管权限，这来自于1977年通过的《国际紧急经济权力法》(IEEPA)。OFAC监管美国所有的金融交易。并可以制裁对国家安全构成威胁的任何个人、实体或国家。

U.S.OfficeofForeignAssetsControl(OFAC).成立于1950年，是美国财政部的下属机构。其任务是管理和实施基于美国国家安全和外交政策的所有经济和贸易制裁，包括针对所有恐怖主义、跨国毒品和麻醉品交易以及大规模杀伤性武器扩散的金融制裁。。尽管OFAC的名声相对较小，但它拥有巨大的权力。它通常会发布针对国家、实体或个人的制裁名单，并对违反OFAC法规以及与制裁名单中的国家、实体或个人进行贸易的行为进行处罚。与此同时，经特别立法授权，所有在美国的外国资产都可以被控制和冻结。

今年6月，OFAC宣布对虚拟货币混合应用平台Blender.io进行制裁[15]。，称其用2050万美元支持朝鲜黑客组织LazarusGroup的洗钱活动，该组织得到了朝鲜人民民主主义人民共和国的支持'；韩国，并于2019年受到美国的制裁。。制裁OFAC的理由是，为美国境内外的非法网络活动提供物质援助、赞助或资金和技术支持，可能对美国的国家安全、外交政策、经济健康和金融稳定构成重大威胁。。OFAC冻结Blender.io在美国的所有资产，禁止美国实体或个人与Blender.io进行任何交易.

让'；让我们看看龙卷风现金案[16]。今年8月，OFAC官网显示TornadoCash为美国境内外的非法网络活动提供物质援助、赞助或资金和技术支持。自2019年成立以来，龙卷风现金已被用于清洗价值超过70亿美元的虚拟货币。，包括向OFAC制裁名单上的实体和个人提供支持。这些行为可能对美国的国家安全、外交政策、经济健康和金融稳定构成重大威胁，因此受到OFAC的制裁。

这和OFAC的逻辑是一样的'；但不同的是，这是OFAC第一次直接制裁链上的去中心化智能合约。龙卷风现金是一个聪明的合同。创始人之前把所有的管理方式都交出去了，使之成为一个完全去中心化，自营的连锁协议。这引起了Web3行业对OFAC监管当局的担忧。它是否扩大了OFAC的监管权力？此外一些Web3组织，如比特币基地和硬币中心，甚至对OFAC提起诉讼，声称OFAC无权限制对软件程序的制裁，因为软件代码是一种表达形式。，并可能侵犯美国宪法《第一修正案》中的言论自由和公民个人隐私权(引用1996年著名的伯恩斯坦诉美国国务院案)。

Web3金融监管方案在制定中

"；确保Web3革命发生在美国！"这是美国共和党众议员帕特里克麦克亨利在2021年底的数字资产听证会上的呐喊，他还提到了非常关键的一点。即立法应为Web3的创新中的创造者和创业者提供必要的明确定义，这将促进Web3市场的蓬勃发展，并通过制定明确的规则来防止欺诈和操纵，从而保护投资者和消费者[18]。确实如此可以看到，美国监管机构起初只是将数字资产纳入各自管辖范围，现在也将数字资产衍生的运营商和发行商纳入监管范围，并在不断探索监管路径。但问题是，Web3的技术创新美国监管机构对DeFi、DAO、去中心化智能合约等诸多新兴主体概念及其责任范围并未给出明确定义，导致监管机构进一步探索路径时，Web3行业出现恐慌。甚至担心进一步的监管措施会抑制Web3技术创新的发展，尤其是OFAC'；s"一刀切"对龙卷风现金等隐私应用的制裁。那么，怎样的监管方式才能保证鼓励科技创新呢？遏制违法行为，保护投资者利益非常重要。

美国在完善监管方面非常值得期待经过许多努力，"确保Web3.0革命发生在美国"已经成为美国决策者的共识。。2022年6月，怀俄明州共和党参议员辛西娅卢米斯(CynthiaM.Lummis)提交了一份名为《负责任的金融创新法案》(负责任的金融创新法案)[19](仍在委员会审议中)的立法提案。该法案可以与现有法律相结合，为数字资产创建一个更全面的监管框架，试图"务实地说"回应当前数字资产金融监管存在的问题，旨在平衡消费者保护、监管透明度、促进金融创新和市场灵活性。。该法案明确规定了SEC和CFTC的监管范围，数字资产的定义，还规定了数字资产的征税，支付型稳定货币，数字资产交易所，数字资产服务提供商，数字资产自律协会和金融创新咨询委员会。。可以说，该法案是目前美国最全面的数字资产监管法案，其监管框架和思路值得借鉴。除此之外，OnSeptember16ththisyear,theWhiteHousealsoissued"thefirstcomprehensiveframeworkforresponsibledevelopmentofdigitalassets"[20]，旨在促进多部门合作，为数字资产的监管提供更明确的方向。同时我们可以看到，金融稳定委员会(FSB)和IMF等国际金融组织正在准备建立数字资产的监管框架[21]。

目前这个"狂野西部"Web3时期与2008年金融危机之后、2010年多德-弗兰克法案[22]颁布之前的时期非常相似。多德-弗兰克法案源于金融系统性风险的防范从保护消费者的角度'；利益，我们应该重建美国的金融秩序，以期恢复对美国金融体系的信心。多德-弗兰克法案主要包括以下内容：

(一)实施系统性风险监管，重组监管机构和职能。成立金融稳定委员会(FSOC),改变金融机构被"太大而不能倒"；

(二)采用"沃尔克规则"，限制银行等金融机构进行自营交易，使银行等金融机构从以前的混业经营时代回到分业经营时代；

(三)加强衍生品市场监管，监管过度投机；

(四)成立消费者金融保护局(CPFA)，加强对消费者和投资者的保护。

让'；s对FTX风暴后的现状做一个简单的类比：危机的主要原因或原因之一是高杠杆；由于自营交易委员会Alameda的严重亏损，导致FTX金融机构的风险，并迅速传导到整个虚拟货币市场。，形成系统性风险；监管机构管辖范围有限，没有统一的跨部门协调机构，导致罪魁祸首依然逍遥法外；消费者无处寻求保护。你熟悉它吗？它闻起来还是那样。

写在

虽然目前美国国会堆积了几十个关于数字资产的法案，但是随着2022年数字资产市场诸多黑天鹅事件的出现，尤其是FTX风暴之后，必然会加速美国进一步完善Web3金融监管的决心。以期在打击违法犯罪的同时促进科技创新，确保Web3革命在美国发生？

最后，我引用SEC专员HesterPeirce的一段话作为结尾："很多科技创新的实验都会失败。但是失败可以为未来的成功指明方向。因此，为科技创新提供广阔的实验空间，同时采取适当的防护措施降低危害是非常重要的。这样的实验可以为监管者和市场参与者提供宝贵的经验[23]。"

Reference:

1.Introducethestatusofencryptionreportin2022,a16z

2。GaryGensler'sSpeechatAspenSecurityForum

3。Analysisframeworkof"investmentcontract"ofdigitalassets

4。SecuritiesandExchangeCommissionv.TelegraphGroupCompany

5。SeeSecuritiesandExchangeCommissionv.W.J.HowellCompany,328U.S.293,298(1946).

6。PrinciplemodelofWeb3decentralization,a16z

8。Overviewoffinancingexemption

10。CFTCdigitalassets

11。CFTCfinedbZeroX,LLCanditsfounders$250,000,andaccuseditssuccessor,OokiDAO,ofprovidingillegaloff-sitedigitalassetstransactions,violatingtheregistrationrequirementsandfailingtocomplywiththeBankSecrecyLaw.

12。Requirementsforcertaintransactionsinvolvingconvertiblevirtualcurrencyordigitalassets

13。TheregulationsoftheFinancialCrimesEnforcementNetworkareapplicabletosomebusinessmodelsinvolvingconvertiblevirtualcurrency.

14。FinCENfinedRippleLabsInc,thefirstcivilenforcementactionagainstvirtualcurrencyexchange.

15。TheUSTreasuryDepartmentimposedsanctionsonthevirtualcurrencymixerforthefirsttime,aimingatthecyberthreatofNorthKorea.

16。TheUSTreasuryDepartmentsanctionedthenotoriousvirtualcurrencyblendertornadocash

20。TheWhiteHousereleasedthefirstcomprehensiveframeworkforresponsibledevelopmentofdigitalassets.

21。Management,supervisionandsupervisionofcryptographicassetsactivitiesandmarkets:aconsultingreport.

22。Publ203.PDFDodd-FrankWallStreetReformandConsumerProtectionActof2010