证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2019-046
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会任期已届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：
一、第六届董事会的组成
按照公司《章程》的规定，第六届董事会将由11名董事组成，其中独立董事4名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事候选人的提名方式
1、非独立董事候选人的提名
本公告发出之日起，公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，可以提名董事会非独立董事候选人。
2、独立董事候选人的提名
本公告发出之日起，公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，可以提名董事会独立董事候选人。
3、董事会候选人提名函及相关文件见附件。
三、本次换届选举的方式
根据《公司法》、公司《章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即与会股东所持的每一股份的表决权拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以将所持股份的全部投票权集中投票选举一名董事候选人，也可以分散投票给数位董事候选人，按得票从高到低依次产生当选的董事。
四、本次换届选举的程序
1、享有提名资格并有意提名董事候选人的各股东，应在公司发布本公告后五个工作日内（即2019年6月5日18:00前），按本公告规定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件。
2、送达方式：提名股东需通过亲自送达或邮寄两种方式送交公司董事会办公室，并经该指定联系人确认签收方为有效。
3、推荐时间届满后，公司提名与薪酬委员会将对董事候选人进行资格审查，将符合资格的董事人选提交公司董事会。董事会以提案的方式提请召开换届选举董事的股东大会。
4、召开换届选举股东大会之前，董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。董事候选人的承诺、声明作为有效提名的必备文件。
5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人自被确认提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事
1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6）担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；
7）《公司章程》规定的其他人员；
8）中国证监会认定的其他人员。
六、联系方式
联系人：曹瑞 李彦
联系部门：董事会办公室
联系电话：0826-2983188 0826-2983333
联系传真：0826-2983358
联系地址：四川省广安市广安区渠江北路86号
邮政编码：638000
附件：
附件 1、关于提名人应提供的相关文件说明
附件 2、第六届董事会董事候选人提名函
附件 3、第六届董事会董事候选人承诺书
附件 4、独立董事提名人声明
附件 5、独立董事候选人声明
附件 6、独立董事履历表
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一九年五月二十九日
附件1：关于提名人应提供的相关文件说明：
（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人提名函/独立董事候选人提名人声明（原件）；
2、董事候选人履历表；
3、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
4、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查），独立董事候选人独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；
5、董事候选人承诺及声明；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）提名人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
3、股票帐户卡复印件（原件备查）；
4、本公告发布之日持有公司股票的持股凭证。
附件2：四川广安爱众股份有限公司第六届董事会董事候选人提名函：
提名人：
提名的董事候选人类别：董事／独立董事
提名的董事候选人姓名：
提名的董事候选人年龄：
提名的董事候选人性别：
提名的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
提名的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
电话：
传真：
电子信箱：
提名的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
其他说明：（如有）
提名人：（盖章／签名）
日期：
附件3：第六届董事会董事候选人承诺书：
本人承诺如下：
一、本人同意被提名为四川广安爱众股份有限公司第六届董事会董事候选人；
二、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；
三、本人没有相关法律法规以及《公司章程》规定不适合担任董事的情形；
四、本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》 等有关规定，履行董事职责。
承诺人签名：
日期： 年 月 日
附件4：独立董事提名人声明
提名人XXXX，现提名XXX为四川广安爱众股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川广安爱众股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川广安爱众股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川广安爱众股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川广安爱众股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章）
年 月 日
附件5：独立董事候选人声明
本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为四川广安爱众股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川广安爱众股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
四、本人无下列不良纪录：
五、包括四川广安爱众股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川广安爱众股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川广安爱众股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件6：独立董事履历表
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