近日，全国法院系统2021年度优秀案例分析评选活动结果揭晓。福田法院民事审判一庭法官吴爽编写的《李某诉魏某某不当得利纠纷案——虚拟货币的法律属性及民事裁判规则》获评优秀奖（民事优秀奖案例），该案例也是深圳市基层法院在此次评选中唯一获奖的案例。
该篇获奖案例取材于福田法院审结的一起不当得利纠纷案。吴爽法官围绕案件判决释法析理，聚焦虚拟货币的法律属性及民事裁判规则，从个案分析，深入探讨虚拟货币相关交易及行为的各类法律争议，并对司法视野下涉及虚拟货币案件的定性和处理方式进行了分析总结。
裁判要旨
网络虚拟财产是受法律认可的特殊类型的物，虚拟货币是网络虚拟财产中的一种。委托人委托受托人购买虚拟货币属于委托合同关系，受托人据此收到用于购买虚拟货币的法定货币不属于不当得利，双方权利义务应适用委托合同关系的法律规则进行调整。委托人以不当得利为由要求受托人返还已实际用于购买虚拟货币的法定货币，实为要求通过诉讼实现虚拟货币投资的退出及其与法定货币之间的兑付，违反相关金融法规关于禁止虚拟货币与法定货币之间进行兑付、结算的规定，依法应不予支持。
基本案情、裁判结果、裁判理由
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案例注解
网络虚拟货币是伴随互联网金融兴起而出现的一种新事物，在部分国家和地区，虚拟货币已经取得合法地位并同时建立了相应的准入和监管体系。我国关于虚拟货币的法律法规正在逐步建立和完善过程中，但同时民间已存在大量与虚拟货币相关的交易和行为，亟待以现行法律法规为视角，对虚拟货币及相关交易和行为的法律属性进行界定从而实现定纷止争，同时也使得民众对相关行为法律后果有所预见。本案便是其中一例，可由此展开对相关案件裁判规则的初步探讨。
一、虚拟货币的概念和发展
（一）虚拟货币的概念
狭义的虚拟货币是指网络服务商发行的能够在互联网上存在的、购买自己或者签约服务商所提供的商品或服务的一种电子数据。广义的虚拟货币，是指除网络服务商发行的虚拟货币外，还包括互联网积分，包括因技术设置而具有稀缺性的数字货币等，是网络虚拟财产的重要组成部分。
（二）虚拟货币的起源和发展
虚拟货币起初主要源于网络游戏和互联网增殖服务的兴起，如腾讯Q币、百度币、新浪U币等。2009年比特币（BitCoin）创世区块在芬兰赫尔辛基诞生，是一种去中心化的加密电子货币，参与者执行特定算法成功解题时就有机会获得一定数量的比特币作为奖励，除此之外还可以通过在交易平台进行交易取得比特币。尽管以比特币为代表的数字货币及以游戏币起源后多元化发展的狭义虚拟货币在概念、特征上仍有所不同，但它们的诞生和迅速发展，标志着以信息产生与流动为特征的互联网络加速迈入以价值产生与转移为特征的价值互联网新时代。比特币之后又陆续出现了以太坊（Ethereum）、达世币（Dash）、泰达币（USDT）等大量基于区块链技术的数字货币。2013年，随着塞浦路斯经济危机的爆发，欧洲出现对国家信用背书的质疑，比特币市值经历大跌大涨，当年11月比特币在Mt.Gox交易所的交易价格创下历史高度1242美元。2021年4月比特币交易价格已经超过64000美元再创新高。
二、虚拟货币相关交易及行为的各类法律争议
现实中，与虚拟货币相关的交易及行为渗入各行业和阶层，但并未形成规则化和体系化的市场，产生大量法律争议。
（一）民事纠纷方面
1.因买卖虚拟货币而产生纠纷。如原告陈某杰与被告秦某网络购物合同一案，法院认定双方买卖虚拟货币的合同无效，但鉴于双方已另行就弥补损失签订协议，综合其过错程度,酌情判令由被告继续返还部分款项。
2.因委托投资虚拟货币引发纠纷。如聂某诉秦某民间委托理财合同纠纷案，法院经审理认定委托购买虚拟货币的行为在我国不受法律保护，损失由当事人自行承担。
3.投资人与交易平台之间的合同类纠纷。如李某锋与葡萄科技公司不当得利纠纷中，法院认为该公司设立比特币网络交易平台是否违反相关规定，并不影响李某锋承担因缺乏合法依据取得相应利益而应负的返还责任。
4.投资人与交易平台的侵权类纠纷。如原告伍某菲主张交易平台运营方北京乐酷达网络科技有限公司存在过错，要求赔偿其出售比特币后未能收回价款的损失，法院后认为比特币是一种特定的虚拟商品,不能作为货币在市场上流通使用，但其作为网络虚拟财产具有可支配性和排他性，然因原告未能证明其实际交易损失，故驳回诉讼请求。
5.以虚拟货币在其他债权债务关系中作为对价使用的相关纠纷。如深圳国际仲裁院裁决的股权转让合同纠纷中认定，比特币可以成为交付的客体。
（二）刑事责任方面
1.针对虚拟货币本身价值的财产类犯罪。如被告人施某某作为某网络服务商工作人员利用其掌握修改用户密码的权限将平台用户账户内的充值虚拟币转移后提现的行为，法院判决被告人犯非法获取计算机信息系统数据罪。
2.利用虚拟货币的流转、代币功能等进行不法行为。因资金流转快速且难寻痕迹，产生利用虚拟货币进行避税、洗钱、赌博等不法行为的空隙。
3.以虚拟货币为名实施其他犯罪。投机诱惑吸引了越来越多的个人投资者进入虚拟货币的交易平台，以期短期套利；过度包装、虚假宣传等各种非法集资、诈骗行为也不断涌现，如国内出现的恒星币案、万福币案、中华币案、亚欧币案等。
（三）民刑交叉方面
由于尚未建立体系化的准入、监管和备案制度，网络虚拟货币的发行人、交易平台繁杂不清、参差不齐，目前民间正在从事虚拟货币发行、交易的主体几乎无法准确统计。部分发行人、交易平台在盛行数年甚至数月、已有大量投资人参与的情况下，出现相应虚拟货币市值突然或逐渐大幅缩水、平台瘫痪、投资人之间无法交易等情形，其中不乏相关发行人、交易平台注册成立于境外，身份难以明确，资金流向难以查实等。引发投资人之间相互责难，纷至诉讼。如刘某平诉范某霞民间委托理财合同纠纷案，原告要求介绍其购买虚拟币的同事赔偿损失，法院认为该案所涉“星钻科技”虚拟货币涉嫌犯罪，涉案购币账户是刑事侦查的关键调查事实，依法裁定驳回起诉。二审法院予以维持。但类似情况也常常存在虽涉嫌犯罪而仍需对投资人之间的相互追索按民事纠纷先行审理的情形。如郑某芳诉权某涛委托合同纠纷案中，案涉马来西亚MBI集团旗下MFC区块链虚拟币交易平台，一审法院认为平台模式涉及非法经营行为，不属于民事法律关系，故裁定驳回起诉。但该案经二审审理后认为公安机关尚未正式立案，故发回指令审理。
三、司法视野下对涉及虚拟货币案件的定性和处理
（一）现行法律规范对虚拟货币的规定
1.虚拟货币是一种特殊类型的网络虚拟财产。2017年10月1日起颁布实施的《民法总则》第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。《民法典》对该条款予以了保留。即，法律承认数据和网络虚拟财产是一种特殊类型的物，具有经济价值，尽管我国目前禁止对虚拟货币赋以流通使用的货币功能，但法律界普遍认可网络虚拟货币是网络虚拟财产的一种，具有一定价值，是一种特殊类型的物；因而在刑事法律规范层面，非法窃取虚拟货币的行为涉及触犯刑法。但上述法律条款为概括性、引致性规定，旨在为今后特别法的制定提供依据，是否能够成为具有合法性、受到法律保护的虚拟货币仍需取决于其产生方式的合法等。
2.发行、交易受严格监管和限制。（1）法律。《中国人民银行法》第二十条规定，任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。第四十五条规定，印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通的，中国人民银行应当责令停止违法行为，并处二十万元以下罚款。（2）规范性文件。2013年12月3日五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》、2017年9月4日七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》、2021年9月15日十部委发布的银发〔2021〕237号《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，均体现了我国目前对比特币的管制态度。明确界定：虚拟货币不具有法偿性，禁止作为货币在市场上流通使用；虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，禁止开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动。
（二）虚拟货币的法律属性——无记名债权关系
首先，狭义虚拟货币的发行主体是网络服务商，即非金融机构；广义虚拟货币中以去中心化为特性的数字货币没有官方发行主体。其次，虚拟货币的回赎性完全受限。参与者购买后不能从网络服务商处回赎，只能通过私下与其他用户之间的交易，甚至在有些国家严禁这种交易。
最后，虚拟货币交易出现的前提是网络服务系统为这种交易提供了机制上的可能。根据币种功能的不同，用户可以通过向服务商支付一定数量法定货币获得相应虚拟货币，虚拟货币在此作为计量单位的功能十分清晰。而由于系统支持用户之间通过某种方式相互支付虚拟货币，这才为虚拟货币的交易提供了可能。否则，如果用户之间都是通过支付相同比例的法定货币而获得相同数量的虚拟货币，根本不可能出现利润差，也就不会出现所谓的市场了。
以普通公司信用为基础发行的各种虚拟货币，即使这些被称作“币”的虚拟货币与人民币形成了一定的比例，仍然不是货币，其本质是无记名债权关系。依据《中国人民银行法》的规定，任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。这是对货币法定性的一种维护。几乎所有推出网络虚拟货币的运营商都不提供兑回现金的服务，虚拟货币的流通过程具有单向性，因此也无法形成金融交易闭环，缺乏官方退出机制。质言之，使用虚拟货币进行的所谓“购买”行为，包括跨平台的虚拟货币支付交易，不过是复杂的债权互易而已。
（三）裁判规则的梳理——以是否含有实质性认可货币属性为区分点
在中国裁判文书网上以“虚拟货币”为关键词搜索，共检索到5551篇文书，相关案件数量在2010年至2020年的十年间，从17宗上升到1685宗。以其中的民事案件3056宗为视角，涉及最多的一级案由为合同、不当得利纠纷（2352宗），本案便是其中典型一类。相关纠纷三级至四级案由多为不当得利纠纷、委托合同纠纷及民间委托理财纠纷；除此之外，多为因其财产价值而产生的财产损害赔偿纠纷类。以裁判理由和结果进行梳理，可将相关案件分为两类：
1.在不涉及以认可虚拟货币具有或含有法定货币属性为裁判依据或隐含前提的案件中，不因案涉虚拟货币而否定相关民事行为的效力及相关财产权益。
此类案件仍应依据合同法、物权法、侵权责任法等一般民事法律规范处理，不因案涉虚拟货币而否定相关民事行为的效力。如（2020）最高法民终933号案中，最高人民法院（以下简称最高法）认定摩托罗拉（武汉）公司未能依照合同约定将虚拟货币形式的奖励发放到奖励库中，使得天音公司在随后订货中无法使用奖励冲抵货款，造成其实际损失，应综合双方履约情况，以现金形式赔偿天音公司的实际损失。又如（2020）最高法知民终647号案中，最高法认定，双方订立的计算机软件开发合同涉及国际数字货币公盘交易所软件项目，虽未违反合同成立时法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，但项目的实际运营已因2017年9月发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》之实施而受限，合同失去继续履行的基础，应予解除。
此大类案件中又存在一类特殊类型，即涉及民事主体个体之间以虚拟货币进行结算的案件。如上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终12524号不当得利纠纷案中，法院经审理认为双方自行结算确认相关泰达币（USDT）价值人民币496800元，被告在协议中承诺作为不当得利返还给原告，该折价标准并未高于利益发生时的相应价值，故判决支持。经检索可知，此类案件为数不少，如在投资虚拟货币的民间委托理财合同纠纷中，委托双方通过协议将委托理财关系转为借贷并以人民币确认债权金额，或协议由受托人以人民币形式补偿委托人虚拟币市值下跌之损失等等，法院裁判多有支持。
据此，当虚拟货币在案件审理中仅作为某项法律事实出现时，如：涉及以虚拟货币作为债务履行内容或以从事、参与虚拟货币交易为合同目的，或涉及侵害虚拟货币财产权益，以及在个体之间将相关虚拟货币对应价值经平等协商以法定货币形式确认债权案件等，因不涉及以认可虚拟货币具有或含有法定货币属性为裁判依据或隐含前提，不应否定相关民事行为的效力或否定相关财产权益的价值。部分案件中看似存在虚拟货币与人民币之间的结算，实属合同当事人对某项债权自行确立对价的行为，认可此类行为的法律效力不代表认可虚拟货币具有了法定货币的属性。此处所体现的司法认定均与虚拟货币之无记名债权关系的法律属性具有内在一致性。
2.在涉及以认可虚拟货币具有或含有货币属性为裁判依据或隐含前提的案件中，对相应诉求不应予以支持。
（1）诉请中包含了虚拟货币与法定货币间的兑换。本案便为此类情形。本案中，原告虽未提出委托合同无效的主张，但裁判结果实质隐含了法院对委托合同效力的主动审查。裁判理由所含法理是，网络虚拟财产是受法律认可的特殊类型的物，虚拟货币是网络虚拟财产中的一种。委托人委托受托人购买虚拟货币属于委托合同关系，受托人据此收到用于购买虚拟货币的法定货币不属于不当得利，双方权利义务应适用委托合同关系的法律规则进行调整。委托人以不当得利为由要求受托人返还已用于购买虚拟货币的法定货币，实为要求通过诉讼实现虚拟货币投资的退出及其与法定货币之间的刚性兑付，隐含了请求裁判给予法定货币与虚拟货币间的定价、兑换、交易、结算的过程，违反了本文所述的相关金融监管法规，因而不能获得支持。实际上，该类纠纷今后的裁判规则在2021年9月15日中国人民银行、最高人民法院等十部委联合发布银发〔2021〕237号《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》后，已经能够进一步明确。该通知第一条第（四）项的规定，参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。据此，对与虚拟货币相关的民事行为审查，实质上仍是根据对民事法律行为有效性审查的法律规则进行。在与本案类似的委托合同中，如未违背公序良俗，则合同仍应为有效，对于受托人的责任应根据委托合同法律规则进行处理（即在有偿委托中是否存在过错，在无偿委托中是否存在故意、重大过失情形等）；如违背公序良俗，则合同应认定为无效，根据无效合同的债权债务清理规则，视双方各自的过错程度而定。
这一问题的分析可存在一定的展开和思辨。如上文提及的深圳国际仲裁院（2018）深仲裁字第64号仲裁案，仲裁庭关于私人间持有及流转比特币的契约有效，违约方未依约交付相应比特币应承担违约赔偿责任的认定，应为合法有据；但仲裁庭在该案中以okcoin.com网站公布的收盘价认定了相应比特币的美元价值后又折算为人民币裁决支付；深圳市中级人民法院经受理申请撤销仲裁裁决案后，作出（2018）粤03民特719号民事裁定书，认为裁决的处理结果实质上变相支持了比特币与法定货币之间的兑付、交易，与相关规范性文件精神不符，裁定予以撤销。该案情况与上文所列的（2020）最高法民终933号案颇为相似，由此可见，同为未依约交付虚拟货币的违约行为，诉请直接兑付与诉请并举证证明由此产生的实际损失，将得到不同的裁判结果。故而，对诉讼或仲裁委托代理人而言，在对虚拟货币法律属性的深度理解基础上，以裁判规则的梳理区分为视角，根据具体案情选择性地列明案由和提出相应诉讼请求甚为重要。
（2）诉请给付虚拟货币。如陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01民终11210号案，该案诉讼请求为要求被告直接支付某交易平台中的比特币，法院经审理认为比特币并非法定货币，相应诉讼请求不属于人民法院受理的民事诉讼范围，裁定驳回起诉。该案所含法理为，诉讼请求为给付之诉，诉请给付标的为虚拟货币，实际上隐含了将比特币作为法定货币判决予以支付的要求，因而未能得到二审法院支持。
综上，虚拟货币产生至今二十余年，无论是发行主体、币种功能、还是交易平台，均出现了名目繁多、参差不齐并且跨国境的发展态势。在探索虚拟货币之创新性能为未来经济发展带来的良性影响的同时，也需在相应法律框架下明晰其争点所在及司法认定规则，以利各参与方清楚判断风险与责任。
接下来
福田法院将进一步
加强案例研究、编写工作
再接再厉
力争取得更好的成绩
