证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-020
债券代码：143083 债券简称：17金诚01
债券代码：155005 债券简称：18金诚01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《项目合作备忘录》为签约双方在Ruashi Holdings (Pty) Ltd公司股权上就非排他性的合作提供基础框架和方向，除有关约束力、保密性、成本及开支的条款以外，本备忘录对签约双方不具有法律约束力。
具体的合作方式、合作内容、双方权利义务等仍在磋商阶段，并在本《项目合作备忘录》的基础上另行签订具有法律约束力的合同，存在双方无法就合作达成一致而未签署具体合作协议的风险。
在后续具体合作正式确定且相关合同签署落实前，本《项目合作备忘录》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
2019年3月29日，金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）与Metorex(Proprietary)Limited就其在南非共和国的全资子公司Ruashi Holdings (Pty) Ltd（以下简称“Ruashi Holdings”）之股权安排签署了《项目合作备忘录》（以下简称“备忘录”），现就相关事项公告如下：
一、《备忘录》签署的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方名称：Metorex(Proprietary)Limited（以下简称“MTX”）
MTX是一家在南非注册的公司，其母公司为香港联合交易所上市公司金川集团国际资源有限公司（以下简称“金川国际”），股份代码：2362，目前市值约93亿港币，是金川集团股份有限公司海外资源开发的旗舰企业。MTX主要在非洲开采金属并在中国及中国香港进行矿产品及金属产品贸易。
2、住所：The Mall Offices, 5th Floor11 Cradock Ave, cnr Baker Street Rosebank 2196 South Africa
3、企业性质：矿业及贸易企业
4、主要业务： 钴和铜的开发生产及贸易
5、MTX与本公司之间的关系：公司及控股子公司与MTX之间不存在关联关系。本公司全资子公司金诚信矿业建设赞比亚有限公司现为金川国际附属公司Chibuluma Mines Plc提供地下矿井开发服务。
（二）《备忘录》签署的时间
本《备忘录》由MTX与金诚信于2019年3月29日签署。
（三）签署《备忘录》已履行的审议决策程序
本《备忘录》仅是双方在Ruashi Holdings股权上就非排他性的合作提供基础框架和方向，除有关约束力、保密性、成本及开支的条款以外，本备忘录对签约双方不具有法律约束力，无需经过公司董事会审议批准。
与Ruashi Holdings股权相关的具体合作方式、合作内容、双方权利义务等仍在磋商阶段，并在本《备忘录》的基础上另行签订具有法律约束力的合同。在签订正式合同时，公司将严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策和审批程序。
（四）签署《备忘录》已履行的审批或备案程序
本《备忘录》的签署无需相关部门审批或备案。
二、《备忘录》的主要内容
（一）合作背景及合作原则
MTX通过Ruashi Holdings及Ruashi Mining SAS间接持有Ruashi矿（一个位于刚果（金）的正在运营的铜及钴矿场）及Musonoi矿（一个位于刚果（金）的处于开发阶段的铜及钴项目）的多数控制权。MTX在矿山的开发建设过程中需要寻求专业的工程承包商，同时也需要拓宽融资渠道持续筹集资金用于矿山的进一步发展。
金诚信是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山和化工矿山工程建设、矿山运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业，是行业内专注度较高的矿山开发服务企业之一。
双方本着互利共赢的原则，整合资源、优势互补，发挥协同效应，加速矿山建设开发，共同拓展非洲业务，为双方股东创造更多价值。
（二）合作内容
1、金诚信有意成为Ruashi Holdings 的非控股股东，同时为Ruashi矿及Musonoi矿提供专业服务，和MTX一同努力提升矿山价值和市场竞争力。
2、MTX拟通过增资扩股的方式引入金诚信作为Ruashi Holdings股东。
3、双方签署本备忘录后，金诚信将对Ruashi Holdings及其所属矿山进行必要的尽职调查，MTX需积极予以配合。
4、双方将在尽调基础上评估确定Ruashi Holdings的公允价值，作为增资扩股的定价基准。
5、金诚信在成为Ruashi Holdings股东之后，享有依照其股权比例相应的股东权益，特别是拥有相应的董事席位。
（三）《备忘录》生效时间和合作期限
本《备忘录》所载的合作事宜，如双方自签约日起计的365天内未签订具有法律约束力的合同，则视为合作终止。
三、对上市公司的影响
在后续具体合作项目确定且具有法律约束力的合同签署落实前，本《备忘录》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
四、重大风险提示
本次签署的《备忘录》属于框架性、基础性文件，具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等仍在磋商阶段，并在本《备忘录》的基础上另行签订具有法律约束力的合同。公司将根据双方合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序并予以披露。
敬请广大投资者理性、谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司
董事会
2019年4月1日